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1、广州东凌粮油股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）广州东凌粮油股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）二零一一年七月0、 、广州东凌粮油股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）特别提示1、本股票期权激励计划依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法上市公司股权激励管理办法（试行）股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号等法律、法规和规范性文件，以及广州东凌粮油股份有限公司（以下简称“本公司”或“东凌粮油”）公司章程制定。2、本股票期权激励计划拟对属于中国大陆居民的激励对象授予股票期权677 万份，占当前公司股本总额 22,200 万股的 3.05%。3、每份股票期权拥有在可行权日以预
2、先确定的行权价格和行权条件购买一股本公司人民币普通股的权利。本激励计划首次授予股票期权 617 万份，行权价格为 27.55 元/股；预留股票期权 60 万份，占本次股票期权激励计划拟授予期权工具数量的 8.86%。预留部分股票期权行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关法律法规确定。涉及的标的股份来源为东凌粮油向激励对象定向发行的 677 万股股票。4、本股票期权激励计划将在股东大会审议通过激励计划之日起 30 日内将期权工具首次授予给激励对象。预留股票期权拟在首次授权日后的 12 个月内按照相关规定召开董事会对激励对象授予。5、本股票期权激励计划有效期为自期权工具授权日起四年。首次授
3、予的期权工具自本激励计划授权日起满 12 个月后，激励对象在可行权日内按 33%：33%：34%的行权比例分三期行权。预留部分股票期权自该部分期权授权日起满 12 个月后，激励对象应在可行权日内按 50%：50%的行权比例分两期行权。7、主要行权条件：在本股票期权激励计划有效期内，以 2010 年净利润为基数，2011-2013 年相对于 2010 年的净利润增长率分别不低于 20%、40%、60%。1广州东凌粮油股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）2011 年加权平均净资产收益率设定为不低于 20%，2012 年加权平均净资产收益率设定为不低于 21%，2013 年加权平均净资产收益率
4、设定为不低于 22%。其中净利润为归属于上市公司母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；如果公司当年发生再融资行为，将根据每年度披露的募集资金使用进度，扣除未使用的募集资金金额后的净资产值作为计算依据。8、期权工具有效期内发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息、增发股票等事项，期权工具的数量和行权价格将做相应的调整。股东大会授权董事会依前述已列明的原因调整期权工具数量或行权价格。除上述情况外，因其他原因需要调整期权工具数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。9、本公司承诺不为激励对象获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供
5、担保。10、本修订稿对于期权费用的测算是基于 2011 年 8 月 1 日为期权工具授权日的假设前提下做出的。最终期权工具的授权日确定目前还存在不确定性，这将对期权费用的最终确定产生影响。11、东凌粮油承诺，自公司此次披露本激励计划经股东大会审议通过后 30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。12、本股票期权激励计划必须满足如下条件后方可实施：在中国证监会备案无异议且经公司股东大会审议通过。2广州东凌粮油股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）目 录释 义 . 5一、实施股票期权激励计划的目的 . 7二、股票期权激励对象的确定依据和范围 . 7（一）激励对象的确定依据
6、. 7（二）激励对象的范围 . 8三、股票期权激励计划的涉及标的股票数量及标的股票来源 . 9（一）股票期权激励计划计划涉及标的股票数量 . 9（二）标的股票来源 . 9四、激励对象的分配期权工具情况 . 9五、激励计划有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期 . 10（一）本计划的有效期 . 10（二）本计划的授权日 . 10（三）本计划的等待期 . 11（四）本计划的可行权日 . 11（五）标的股票的禁售期 . 11（六）本激励计划与重大事件时间间隔 . 12六、期权工具行权价格和行权价格的确定方法 . 12（一）首次授予的期权工具 . 12（二）预留股票期权 . 13七、期权工具的获授条
7、件和行权条件 . 13（一）期权工具的获授条件 . 13（二）期权工具的行权条件 . 14（三）行权期安排 . 16八、股票期权激励的会计处理及对经营业绩的影响 . 17（一）股票期权激励计划的会计处理 . 17（二）股票期权激励总成本测算 . 17（三）股票期权激励计划对公司经营业绩的影响 . 18九、股票期权激励计划的调整方法和程序 . 19（一）期权工具数量的调整方法 . 19（二）行权价格的调整方法 . 20（三）股票期权激励计划计划调整的程序 . 21十、期权工具授予程序及激励对象行权程序 . 21（一）期权工具授予程序 . 21（二）预留股票期权授予程序 . 22（三）激励对象行权
8、的程序 . 23十一、公司与激励对象的权利与义务 . 23（一）公司的权利义务 . 23（二）激励对象的权利和义务 . 24（三）其他说明 . 24十二、股票期权激励计划变更、终止 . 24（一）公司控制权变更、合并、分立 . 243广州东凌粮油股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）（二）激励对象发生职务变更、离职、死亡 . 25（三）在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的期权工具，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的期权工具终止行使并被注销. 26（四）在本计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的期权工具应当终止行使 .
9、 27（五）在本次股票期权激励计划的有效期内，如股票期权激励相关法律法规发生修订，则公司股东大会有权对本激励计划进行相应调整 . 27十三、其他. 274指指指指指指指指指指指指广州东凌粮油股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）释义东凌粮油/上市公司/本公司/公司本股票期权激励计划、本激励计划股票期权、期权广州东凌粮油股份有限公司，股票代码：000893广州东凌粮油股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利期权工具标的股票激励对象授权日等待期可行权日行权行权价格有效期公司法证券法激励办法备忘录公司章程考核办法
10、中国证监会证券交易所东凌粮油/上市公司指指指指指指指指指公司根据本计划拟授予激励对象的股票期权根据本计划授予的期权工具涉及的东凌粮油股票根据本计划获授股票期权的人员本公司向激励对象授予股票期权的日期期权工具授权日至期权工具每个行权期首个可行权日之间的时间激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日激励对象根据股票期权激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司股份的行为上市公司向激励对象授予期权工具时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格从期权工具首次授权日起到期权工具失效止的时间段中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司股权激励管理办法（试行）股权激励有关事项备忘录
11、1、2、3 号广州东凌粮油股份有限公司章程广州东凌粮油股份有限公司股票期权激励计划和股票增值权计划实施考核管理办法中国证券监督管理委员会深圳证券交易所广州东凌粮油股份有限公司，股票代码：0008935广州东凌粮油股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）/本公司/公司元指人民币元6、 、 、广州东凌粮油股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）一、实施股票期权激励计划的目的为了进一步完善公司治理结构，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，东凌粮油依据公司法、证券法、激励办法、备忘录及其他有关法律、法规和规范性文件，以及东凌粮油公司章程制定本股票期权激励计划。本股票
12、期权激励计划的目的为：（一）通过股权激励计划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报；（二）进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制；（三）充分调度公司董事、高级管理人员及核心业务骨干的主动性、积极性和创造性，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感和使命感；（四）平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、高速的长远发展；（五）提升公司凝聚力，并为保留和引进优秀的管理人才和业务骨干提供了一个良好的激励平台。二、股票期权激励对象的确定依据和范围（一）激励对象的确定依据1、激励对象确定的法律依据、激励对象确
13、定的法律依据本股票期权激励计划激励对象根据公司法证券法激励办法备忘录及其他有关法律、法规和规范性文件以及东凌粮油公司章程的相关规定，结合公司实际情况而确定。7广州东凌粮油股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）2、激励对象确定的职务依据、激励对象确定的职务依据本计划首次授予期权工具的激励对象包括目前公司管理人员及核心业务骨干。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。预留股票期权的激励对象将包括公司未来引进的核心关键人才及公司董事会认为对公司有特殊贡献而需要进行激励的员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会
14、提名，并经公司监事会核实确定。（二）激励对象的范围本计划的激励对象包括公司管理人员及核心业务骨干共计 37 人，占截至2010 年 12 月 31 日公司员工总数 510 人的 7.25%。1、激励对象应符合以下条件、激励对象应符合以下条件（1）激励人员须在本激励计划的考核期内于公司或公司的子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同；（2）激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划；（3）激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人，也不包括持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人的配偶及直系亲属。
15、2、有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象、有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象（1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格、收回并注销其已被授予但尚未行权的期权工具。8广州东凌粮油股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）3、公司监事会对激励对象名单予以核实并将核实情况在股东大会上予以说、公司监
16、事会对激励对象名单予以核实并将核实情况在股东大会上予以说明。三、股票期权激励计划的涉及标的股票数量及标的股票来源（一）股票期权激励计划计划涉及标的股票数量本次股票期权激励计划计划拟对属于中国大陆居民的激励对象授予的股票期权份数为 677 万份，其中首次授予股票期权 617 万份，预留股票期权 60 万份，预留股票期权数量占本次激励计划拟授予期权工具数量的 8.86%。授予的股票期权涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，涉及的股票数量为 677 万股，占当前公司股本总额 22,200 万股的 3.05%。每份股票期权拥有在可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买一股本公司人民币普通股的权利
17、。（二）标的股票来源股票期权涉及的股票来源为公司向激励对象定向发行 677 万股东凌粮油股票。四、激励对象的分配期权工具情况期权工具在各激励对象间的分配情况如下表所示：姓 名职位期权工具数量占授予期权工具占公司总股本（万份）比例比例侯勋田饶之隆刘 杰石革燕副董事长、总经理董事、副总经理销售总监董事会秘书663732279.75%5.47%4.73%3.99%0.30%0.17%0.14%0.12%9广州东凌粮油股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）公司管理人员及核心业务骨干45567.21%2.05%（共 33 人）预留股票期权608.86%0.27%合计677100.00%3.05%注：
18、公司现任董事、副总经理郭家华和审计总监王文拥有香港永久居留权，总经理助理但卓云、安全总监兰江平为公司现任监事，因此郭家华、王文、兰江平及但卓云四人均未纳入本次股票期权激励计划之中。公司授予的股票期权份数为 677 万份，占当前公司股本总额的 3.05%；其中首次授予股票期权 617 万份，占当前公司股本总额的 2.78%。（一）本次激励对象的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站公告。预留股票期权将授予给公司未来需要引进的关键人才及公司董事会认为对公司有特殊贡献需要进行激励的员工。激励对象名单由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定后，公司将及时进行披露。（二）任一激励对象累
19、计获授的期权工具所涉及的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。（三）公司将聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合激励办法及本激励计划出具专业意见。五、激励计划有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期（一）本计划的有效期本激励计划有效期为四年，自首次授予期权工具的授权日起计算。（二）本计划的授权日本激励计划在报中国证监会备案无异议、获公司股东大会审议通过后，由公司董事会确定授权日期授予给激励对象，授权日必须为交易日。10广州东凌粮油股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）自股东大会审议通过之日起 30 日内，本公司按照相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予。预留股票期权拟在首次授权日后
20、的 12 个月内按照相关规定召开董事会对激励对象授予。授权日不得为下列期间：1、定期报告公布前 30 日内；2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日内；3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日内。（三）本计划的等待期等待期是指期权工具授予后至期权工具每个行权期首个可行权日之间的时间。本激励计划授予的期权工具的第一个行权期的等待期为 12 个月。（四）本计划的可行权日本激励计划授予的期权工具自授权日起满 12 个月后可以开始行权。激励对象应按本激励计划规定的行权比例分期行权，可行权日必须为交易日，可行权日为公司定期报告公布后第 2 个交易日，至下一次定期
21、报告公布前 10 个交易日内行权，但不得在下列期间行权：1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日内；2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日内。上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据深圳证券交易所股票上市规则的规定应当披露的交易或其他重大事项。激励对象必须在期权工具有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的期权工具不得行权。（五）标的股票的禁售期禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划11、 、广州东凌粮油股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）的禁售规定按照公司法证券法 深圳证
22、券交易所股票上市规则和公司章程的规定执行，具体规定如下：1、激励对象转让其持有的该部分标的股票，应当符合公司法证券法、深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规、规章的规定，以及公司章程的规定。2、公司董事、高级管理人员每年转让其持有的公司股票不得超过其所持有的公司股份总数的 25%，在离职后六个月内不得转让其所有的公司股份；上述人员不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。3、若在期权工具有效期内公司法证券法等相关法律法规关于董事、高级管理人员转让所持有的公司股票的相关规定进行了修改，上述人员转让所持有的公司股票
23、，应当符合转让时公司法证券法及公司章程的相关规定。（六）本激励计划与重大事件时间间隔1、公司推出本激励计划的期间不存在下列情形：（1）公司发生上市公司信息披露管理办法第三十条规定的重大事件，尚在履行信息披露义务期间或者履行信息披露义务完毕后尚未满 30 日。（2）公司已提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议而尚未实施完毕，或者实施完毕后未满 30 日。2、公司在披露本股票期权激励计划修订稿至本股票期权激励计划经股东大会审议通过后 30 日内，公司不会进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。六、期权工具行权价格和行权价格的确定方法（一）首次授予的期权工具1、首次授予的期权工具的行
24、权价格为 27.55 元。12广州东凌粮油股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）2、行权价格确定方法期权工具的行权价格不低于下列价格中的较高者：（1）本激励计划公布前一个交易日的公司标的股票收盘价（为 27.55 元）；（2）本激励计划公布前 30 个交易日公司标的股票算术平均收盘价（为 26.23元）。（二）预留股票期权1、预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定。2、行权价格的确定方法预留部分股票期权的行权价格不低于下列价格中的较高者：（1）授予该部分期权的董事会会议召开前一个交易日的公司标的股票收盘价；（2）授予该部分期权的董事会会议召开前 30 个交易日内的公司标的
25、股票平均收盘价。七、期权工具的获授条件和行权条件（一）期权工具的获授条件1、公司未发生以下任一情形、公司未发生以下任一情形（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。2、激励对象未发生以下任一情形、激励对象未发生以下任一情形13广州东凌粮油股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；（4）公司
26、董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。（二）期权工具的行权条件激励对象行使已获授的期权工具必须同时满足如下条件1、根据本公司、根据本公司考核办法考核办法，激励对象前一年度绩效经考核达到相应的考，激励对象前一年度绩效经考核达到相应的考核要求。2、公司未发生以下任一情形、公司未发生以下任一情形（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。3、激励对象未发生以下任一情形、激励对象未发生以下任一情形（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内
27、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。4、等待期考核指标、等待期考核指标本股票期权激励计划计划等待期内，各年度归属于上市公司母公司股东的净利润及归属于上市公司母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。5、公司业绩考核指标、公司业绩考核指标14广州东凌粮油股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）公司会在每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩指标作为激励对象行权的必要条件。行权期财务业绩指标首次授予期权工具 201
28、1 年加权平均净资产收益率不低于 20%的第一个行权期首次授予期权工具的第二个行权期/以 2010 年净利润为基数，2011 年净利润增长率不低于 20%2012 年加权平均净资产收益率不低于 21%预留股票期权的第 以 2010 年净利润为基数，2012 年净利润增长率不低于 40%一个行权期首次授予期权工具的第三个行权期/2013 年加权平均净资产收益率不低于 22%预留股票期权的第 以 2010 年净利润为基数，2013 年净利润增长率不低于 60%二个行权期上述业绩考核指标的设定，主要考虑了公司的历史业绩、具体经营特点、同行业可比公司业绩等因素，从制定本次股票期权激励计划有利于上市公司
29、的快速、持续发展角度，合理设置了公司的业绩考核指标。公司本次激励计划的业绩考核指标之一净利润的增长率指标设定高于公司历史业绩，达到同行业绩优公司水平，有利于公司继续保持业绩的持续、稳定地增长，具有合理性。同时，实现该指标对于公司而言具有相当的难度，必须依靠公司的管理层及核心、骨干人员付出极大的努力才能达到。由于公司历史上依靠较高的财务杠杆比率取得了良好的经营业绩，使净资产收益率处于较高水平。随着公司经营规模扩大，为适应市场竞争环境的变化，降低财务风险，提高抗风险能力，公司净资产收益率将逐步回归正常水平。同时，为使公司快速发展，需要后续通过再融资投入新的项目建设，在相关项目大规模投入并取得预期产
30、出之前，公司资产收益水平可能处于相对较低的阶段。为鼓励公司取得超出预期的业绩，同时勇于承担发展带来的压力，同时也体现领先行业平均净资产收益率的要求，故将本次股票期权激励计划业绩考核指标中加权平均净值产收益率指标设置为 2011 年加权平均净资产收益率不低于 20%，2012 年加权平均净资产收益率不低于 21%，2013 年加权平均净资产收益率不低于 22%。15广州东凌粮油股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）上述各年度净利润指标为归属于上市公司母公司股东的扣除非经常性损益前后较低的净利润。同时本次股票期权激励计划产生的期权工具成本将在经常性损益中列支。上述各年度加权平均净资产收益率指标
31、以归属于上市公司母公司股东的扣除非经常性损益前后较低的净利润作为计算依据；如果公司发生增发新股，配股等再融资行为，将根据每年度披露的募集资金使用进度，扣除未使用的募集资金金额后的净资产值作为计算依据。若公司财务业绩指标达不到上述行权条件，则激励对象相应行权期所获授的期权工具由公司注销。（三）行权期安排本股票期权激励计划计划有效期为自首次授予期权工具的授权日起四年。本激励计划授予的期权工具自授权日起满 12 个月后可以开始行权，激励对象应按本激励计划规定的行权比例分期行权。1、首次授予的期权工具计划分三次行权：、首次授予的期权工具计划分三次行权：可行权数量占获行权期第一个行权期第二个行权期第三个
32、行权期行权时间自授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止自授权日起 36 个月后的首个交易日起至授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止授期权工具数量比例33%33%34%2、预留股票期权计划分两次行权：、预留股票期权计划分两次行权：行权期第一个行权期第二个行权期行权时间自授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授16可行权数量占获授期权数量比例50%50%广州东凌粮油股份有限公司股票
33、期权激励计划（草案修订稿）权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止激励对象符合行权条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。八、股票期权激励的会计处理及对经营业绩的影响（一）股票期权激励计划的会计处理根据企业会计准则第 11 号股份支付和企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股票期权激励计划的成本进行计量和核算：（1）授权日会计处理：公司在授权日不对股票期权进行会计处理。公司将在授权日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。（2）等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权
34、股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积其他资本公积”。（3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。（4）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积其他资本公积”转入“资本公积资本溢价”。（二）股票期权激励总成本测算公司选择Black-Scholes模型对本次股票期权激励计划中授予的股票期权在授权日的公允价值进行测算。相关参数取值如下：1、标的股票在授权日的价格：20.60元/股（注：暂取本次股权激励计划(草案修订稿)公布前一交易日公司股票的
35、收盘价为参数计算，而期权的公允价值最终以授权日公司股票的收盘价为参数计算）；17广州东凌粮油股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）2、行权价格：本计划中首次授予的期权工具行权价格为27.55元/股；3、无风险收益率：我们以中国人民银行制定的金融机构存款基准利率来代替无风险收益率。我们采用中国人民银行制定的2年期存款基准利率4.15%代替在第一个行权期行权的期权工具的无风险收益率，以3年期存款基准利率4.75%代替在第二个行权期行权的期权工具的无风险收益率，以3年期和5年期存款基准利率的平均值5.00%代替在第三个行权期行权的期权工具的无风险收益率。并将上述利率换算成连续复利的无风险利率；4
36、、期权工具的剩余存续期限：首次授予的期权工具，每个行权期所对应期权工具的存续时间分别为2年、3年和4年；5、标的股票收益的波动率：13.66%（注：暂取东凌粮油重组实施完毕之日至本草案修订稿公告前一交易日期间公司股票收益的波动率为参数计算，而期权的公允价值最终以东凌粮油重组实施完毕之日至授权日期间公司股票收益的波动率为参数计算）。根据上述参数，计算得出公司首次授予的期权工具的公允价值在授权日如下：行权期一行权期二行权期三合 计每份期权工具的公允价值（元/份）2.643.965.11期权工具份数（万份）期权工具总成本（万元）203.61537.93203.61806.27209.781071.3
37、0617.002,415.50预留股票期权将按照上述方法进行处理。（三）股票期权激励计划对公司经营业绩的影响根据上述测算，首次授予的617万份期权工具总成本为2,415.50万元，若与首次授予的期权工具相关的行权条件均能够满足，则上述成本将在首次授予期权工具的等待期内进行摊销。18其中：；广州东凌粮油股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）假设2011年8月1日为公司首次授予期权工具的授权日，则公司将从2011年8月开始分摊首次期权工具的成本，具体分摊情况如下：年度2011 年年2012 年年2013 年年2014 年年合计金额（万元）对每股收益的影响（元/股）540.90-0.021,07
38、4.03-0.05592.26-0.03208.31-0.012,415.50注：计算时假设公司本次股票期权激励计划计划的业绩指标可以实现，且不考虑股本变化的影响。预留股票期权将按照上述方法进行处理。九、股票期权激励计划的调整方法和程序（一）期权工具数量的调整方法若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对期权工具数量进行相应的调整。调整方法如下：1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细为调整前的期权工具数量； 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量
39、）；为调整后的期权工具数量。2、缩股、缩股其中： 为调整前的期权工具数量； 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 股股票） 为调整后的期权工具数量。19其中：广州东凌粮油股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）3、配股、配股为调整前的期权工具数量； 为股权登记日当日收盘价； 为配股价格； 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例） 为调整后的期权工具数量。4、再融资、再融资公司在发生公开增发和非公开发行股份的情况下，期权工具数量不做调整。（二）行权价格的调整方法若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下
40、：1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细其中： 为调整前的行权价格； 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率； 为调整后的行权价格。2、缩股、缩股其中： 为调整前的行权价格； 为缩股比例； 为调整后的行权价格。3、派息、派息其中： 为调整前的行权价格； 为每股的派息额； 为调整后的行权价格。（但若按上述计算方法出现 小于本公司股票面值 1 元时，则 P= 1 元。）20；P及、广州东凌粮油股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）4、配股、配股其中： 为调整前的行权价格； 为股权登记日当天收盘价； 为配股价格；为配股的比例（
41、即配股的股数与配股前公司总股本的比例） 为调整后的行权价格。5、再融资、再融资公司在发生公开增发和非公开发行股份的情况下，行权价格不做调整。（三）股票期权激励计划计划调整的程序1、公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整期权工具数量或行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或期权工具数量后，将及时公告并通知激励对象。公司将聘请律师就上述调整是否符合激励办法 备忘录、公司章程和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。2、因其他原因需要调整期权工具数量、行权价格或其他条款的，公司将聘请律师就上述调整是否符合激励办法及备忘录公司章程和本激励计划的规定向董事会出具专业意见，并应经公司股东大会审
42、议批准。十、期权工具授予程序及激励对象行权程序（一）期权工具授予程序1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划和考核办法，并提交董事会审议。2、董事会审议激励计划和考核办法，独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。3、监事会核实激励对象名单。21广州东凌粮油股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）4、公司聘请律师对激励计划出具法律意见书。5、董事会审议通过股权激励计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、股权激励计划草案及摘要、独立董事意见。6、公司将激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报证券交易所和中国证券监督管理委员会广东监管
43、局。7、在中国证监会对股票期权激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。8、独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权。9、股东大会审议股票期权激励计划，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。10、股东大会审议批准后公司与激励对象就双方的权利和义务达成有关协议。11、董事会根据股东大会的授权为激励对象办理期权工具授予的相关事宜。（二）预留股票期权授予程序1、董事会提名预留股票期权的激励对象名单。2、监事会核实激励对象名单。3、公司聘请律师对激励计划出具法律意见书。4、董事会审议通过预留股票期权的激励对象名单后的 2 个交易日内，公告董事
44、会决议、预留股票期权激励对象名单及职位、独立董事意见、监事会意见、法律意见书等相关材料。5、公司与激励对象就双方的权利和义务达成有关协议。6、董事会根据股东大会的授权为激励对象办理股票期权授予的相关事宜。22广州东凌粮油股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）（三）激励对象行权的程序1、股票期权激励对象向薪酬及考核委员会提交期权工具行权申请书，提出行权申请。2、董事会对申请人的行权资格与行权条件审查确认。3、激励对象的行权资格及行权条件经公司董事会确认后，由公司向深圳证券交易所提出行权申请。4、经深圳证券交易所确认后，向登记结算公司办理登记结算事宜。5、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由
45、公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。十一、公司与激励对象的权利与义务（一）公司的权利义务1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的期权工具。2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的期权工具。3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。4、公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关期权工
46、具提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。5、公司应当根据股票期权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国23广州东凌粮油股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。6、公司承诺，自公司披露本激励计划草案至本激励计划经股东大会审议通过后 30 日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。7、法律、法规规定的其他相关权利义务。（二）激励对象的权利和义务1、激励对象应当按照公司所聘岗位的要求
47、，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。2、激励对象应按照本激励计划的规定行权的资金来源为自筹资金。3、激励对象获授的期权工具不得转让或用于担保或偿还债务。4、激励对象应按照本激励计划的规定行权，并按规定锁定股份。5、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。6、法律、法规规定的其他相关权利义务。（三）其他说明公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。十二、股票期权激励计划变更、终止（一）公司控制权变更、合并、分立若公司发生控制权变更、合
48、并、分立，激励对象不得加速行权或提前解锁。24广州东凌粮油股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）（二）激励对象发生职务变更、离职、死亡1、职务变更激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事、高级管理人员或核心业务骨干，或者被公司委派到控股公司、参股公司或分公司任职，则已获授的期权工具不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格而导致职务变更的，其已满足行权条件的期权工具行权不受影响，但不再享受离职日以后的股票期权激励。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或期权工具的人员，则应取消其所有尚未行权的期权工具。激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利
49、益或声誉导致职务变更的，则应取消其所有未行权的期权工具，且董事会有权视情节严重程度追回其已行权获得的全部或部分收益。2、解雇或辞职激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或主动提出辞职，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，其已满足行权条件的期权工具行权不受影响，但不再享受离职日以后的股票期权激励。激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被解聘时，则应取消其所有未行权的期权工具，且董事会有权视情节严重程度追回其已行权获得的全部或部分收益。3、丧失劳动能力激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其已满足行权条件的期权工具行权不受影
50、响；其终止服务日所在的业绩考核期，若公司该期业绩指标最终达到业绩考核标准，则激励对象可按照其当年为上市公司提供服务的天数比例享有当期的可行权期权工具数量，但不再享有当期剩余部分的期权工具及后期的股票期权激励。25广州东凌粮油股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）终止服务当期享有的可行权数量 =授予激励对象期权工具总数当期可行权比例激励对象由于其他原因丧失劳动能力的，其已满足行权条件的期权工具行权不受影响，但不再享有终止服务日以后的股票期权激励。4、退休激励对象达到国家和公司规定的年龄退休而离职的，其已满足行权条件的期权工具行权不受影响，但不再享受离职日以后的股票期权激励。5、死亡激励对象因
51、执行职务而死亡的，其已满足行权条件的期权工具行权不受影响；其终止服务日所在的业绩考核期，若公司该期业绩指标最终达到业绩考核标准，则激励对象可按照其当年为上市公司提供服务的天数比例享有当期的可行权期权数量，由其合法继承人在符合行权条件的情况下进行行权，但不再享受当期剩余部分的期权工具及后期的股票期权激励。终止服务当期享有的可行权数量 =授予激励对象期权工具总数当期可行权比例激励对象由于其他原因死亡的，其已满足行权条件的期权工具行权不受影响，由其合法继承人在符合行权条件的情况下进行行权，但不再享有终止服务日以后的股票期权激励。对于因上述原因被取消或失效的期权工具，或因个人业绩考核原因被取消的期权工
52、具，由公司注销，不作其他用途。（三）在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的期权工具，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的期权工具终止行使并被注销1、财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；26广州东凌粮油股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、中国证监会认定的其他情形。（四）在本计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的期权工具应当终止行使1、激励对象因被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，自证券交易所公开谴责或宣布之日起；2、激励对象因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，自中国证监会作出行政处罚决定之日起；3、激励对象具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的，自其具有该情形之日起。（五）在本次股票期权激励计划的有效期内，如股票期权激励相关法律法规发生修订，则公司股东大会有权对本激励计划进行相应调整十三、其他1、本激励计划自经公司股东大会批准之日起生效；2、本激励计划的解释权属于公司董事会。27广州东凌粮油股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）（本页无正文，系广州东凌粮油股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）之签章页。）广州东凌粮油股份有限公司董事会二一一年七月五日28
