母子公司管理

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1、全方位透视母子公司管理 文/阎同柱 李 鹏 詹正茂理顺关系，扮好角色1. 母子公司的相互关系建立母子公司管理的目的是什么？其目的就是要明确母子公司的出资关系，建立资本联结纽 带，完善集团功能，规范集团成员的权利和义务，充分发挥企业集团的整体优势。明确了这 一目的，就不难理清母子公司的关系。它们的相互关系主要是：（1）出资人与被投资企业之间的关系。母公司依据持有的股权对子公司行使出资人权利并 依所持股份承担有限责任；对其投资的子公司行使资产收益权，依法取得资产收益和转让其 股权而取得的收益；按照公司法规定的程序和权限对其子公司行使重大决策权，对子公 司的大额借贷和资金使用、对外提供重大信用担保、

2、重要资产的转让、对外投资等事项，根 据需要，通过集团和公司章程列入重大决策内容；依法对其投资的子公司享有选择经营管理 者的权利，并进行监督、考核。而作为被投资企业的子公司，应当切实维护出资人的种种合 法权益，出资者收益最大化做出自己应有的贡献。（2）法律主体之间的平等关系。母公司、子公司都是依法设立的公司制企业法人，各自享 有独立的法人财产权，独立行使民事权利，承担民事责任。母公司不是子公司的行政管理机 构，母公司与子公司之间不是上下级行政隶属关系。母公司不能违反法律和章程规定，直接 干预子公司的日常生产经营活动。母公司与子公司之间的经营活动，既要有利于发挥集团整 体优势，也要坚持平等、竞争、

3、效率的原则。母公司与子公司可以在章程之外订立协议，具 体明确相互之间的权利和义务，协议对双方均具有约束力。（3）集团公司与主要成员企业之间的关系。对于产业混合型控股公司而言，企业是一种以 母公司为核心、子公司为主要成员的组织体系，其母公司是一个具有生产经营和资本营运、 实施集团发展战略、协调成员企业等多种功能的公司制企业。其主要作用是依照法律程序和 集团章程，组织制定和实施集团的长远规划和发展战略；开展投融资、企业购并、资产重组 等资本经营活动；决定集团内部的重大事项；推进集团成员企业的组织结构及产品结构的调 整；协调集团成员企业之间的关系；编制集团的合并会计、统计报表；统一管理集团的名称、

4、商标、商誉等无形资产；建立集团的市场营销网络和信息网络等等。而作为集团主要成员的 子公司，应当服从集团的整体发展战略，自觉接受母公司作为出资人的监管，确保集团整体 目标的顺利实现。2母子公司管理的四大内容一是界定责权利，形成决策机制； 二是优化资本配置； 三是节约交易费用，减少代理成本，约束管理者； 四是计量子公司价值，提供经营信息，激励管理者解决动力问题。3母子公司管理的目标核心目标是“整体持续价值最大化”；系统目标是：整体利益最大化。控股公司资本控制，不是单纯以最大化母公司或是子公司利益为目标， 而是以最大化母公司和子公司组成的控股集团整体利益为目标；可持续发展。即兼顾眼前财富最大化和长远

5、财富最大化，实现控股公司的可持续发展，获 得长远利益；组合效应。在各公司之间使生产要素互补以及提高专业化分工程度，从而提高资源的利用 效率，即获得1+12的效果；规模经济效益。控制更多企业，提高生产经营规模，产生企业规模扩大而带来的企业投资 和经营成本的节约，获得较多利润；财务协同收益。通过规模的扩大和组织结构的改变，产生税收、会计、证券方面的收益， 以提高税后合并收益；占有市场，减少竞争。靠集团优势提高产品的市场占有率，从而提高对市场的控制能力， 提高产品对市场的垄断性，获得更多的超额利润；节约交易费用，减少代理成本。通过处理“委托代理”关系，调整企业组织结构和规模结 构，减少交易费用的支付

6、量；优化资本配置结构，获得资源配置效应。通过调整资本存量结构，加速资本资源向高效企 业流动，提高资本的流动性和增值性；提高科技含量和产品质量。以集团的规模和资金实力，增加科技投入并积聚科技人力资源， 提高产品质量和附加值；其他目标。如社会责任、企业文化、经济稳定等。4. 母公司的管理定位世界各国控股公司的功能定位有三种选择模式：金融型控股公司。以追求资本增值为唯一目标，无明确的产业选择。投资对象多为上市 公司，股权流动性高。将注意力放在财务指标数据的控制上，通过控制股权，支配被控股公 司的重大决策，以达到资本控制的目的。金融型控股公司的总部人员精简，主要是高级财务 管理人才，通过资本营运手段对

7、被控股子公司进行指导、监控，并且不断捕捉资本市场的信 息，进行符合投资回报目标的兼并、收购和出卖、转让。因此，金融型控股公司的母子公司 关系不稳定。由于母公司不从事生产经营，金融型控股公司也没有一个特定的核心企业，也 不对子公司进行战略方向上的规定，一般适用于没有明显主导产业的无关多元化企业。金融 型控股公司的目标是不区分业务领域的企业收益最大化，资产管理是其核心功能。如日本的 三菱、三井、住友和欧美国家的摩根、杜邦、洛克非勒等财团。战略型控股公司。以追求资本增值与多元产业发展双重目标，有明确的产业选择，有核 心企业，母子公司关系稳定，集团母公司通过控股方式形成战略型企业集团。其目标是在区 分

8、战略单位的前提下，追求战略资源的优化配置。母公司根据外部环境和现有资源，从整个 公司的角度制定公司整体发展战略。此外，母公司还掌握被控股公司的控制权，使被控股公 司的业务活动服从于控股公司整体战略活动。战略型控股公司总部的人员较多，核心功能除 资产管理外，还有战略协调功能。控股的母公司与战略业务单位（即子公司）的关系是通过 战略协调、控制和服务建立起来的。母公司不从事具体日常经营，只是通过掌握子公司股份， 利用控股权，影响股东大会和董事会，支配被控制公司的重大决策和经营活动。采用这种组 织体制的优势是决策和执行分开，产品经营和产权经营分开。战略型控股公司是我国绝大多 数企业集团的发展趋势。如日

9、本的日立、丰田、松下、东芝等。操作型控股公司。以追求主导产业市场占有率与资本增值双重目标，有明确的主导产业。 既从事股权控制又从事具体某个业务的实际经营的控股公司。由于母公司从事较多的具体业 务的操作指导，母子公司关系密切，所以人员配备较多，管理费用较高。企业在多元化的初 期通常采取这种组织体制，此时主业由母公司经营，多元化的业务由子公司经营。这种组织 体制的优势是主业发展会受到整个公司的充分重视，劣势是母公司高层管理者有大量的时间 要耗费在主业日常经营事务的处理上，没有太多时间考虑母公司整体发展以及其他多元化业 务发展，简单说母公司高层管理者更多扮演一个业务负责人的角色，而不是一个多业务公司

10、 老总的角色。如IBM、AT&T都属这类。5. 子公司的定位在企业集团理论中，子公司通常被分为核心层公司、紧密层公司、半紧密层公司、松散层公 司。我们认为这种划分不是很清晰，而且没有什么管理意义。我们建议采取如下划分方法。1. 在母公司战略中的位置每一个企业都有三个层面的业务，企业必须拓展并确保核心业务的运作，积极发展新的业务 并随时关注未来业务的机会。对于核心业务，业绩评价标准主要是利润与资本回报，关键成功因素是集中于业绩，员工主 要为业务维持者，激励理念主要以财务方面为主。对于发展中的新业务，业绩评价标准主要是销售收入与净现值，关键成功因素是营造创业环 境，员工主要为建立业务者，主要通过购

11、买或自己发展所需要的能力，激励理念以里程碑为 主。对于未来业务机会，评价标准是选择方案的价值，关键成功因素是探索/特许地位，员工主 要为赢家和幻想家，激励理念以行为/具体工作为主。2. 业务类型子公司分为业务公司、功能性公司、专业服务公司。 业务公司从事一个具体业务，在母公司统一指挥下进行生产、开发、销售等具体经营活动， 是利润中心或投资中心。不同业务公司之间可能是前向后向关系，也可能是有产品客户市场 战略协同关系，还可能是完全无关。功能性公司如进出口公司、财务公司等，主要是集团为了统一使用某种资源而设立，通常为 集团内部其他企业服务同时也对外进行服务。这类公司可以作为成本中心，也可以作为利润

12、 中心，管理中一个比较棘手的问题是转移价格问题。专业服务公司如机械维修公司主要是集团各业务公司之间能共享的价值链整合在一起，充分 利用固定资产和人员。通常来说设立这种专业服务公司的原因是这种服务对业务来说很重 要，但是由于某种原因不适合外购。这类公司应作为成本中心进行管理。母子公司管理体制母子公司管理体制（也叫集团化管理体制）是指建立在公司制基础上的集团母公司对子公司 的管理体制。它包括两方面的内容，一是以产品为基础的生产和市场的经营管理，二是以产 权为基础的企业组织管理。目前人们对前者重视较多，后者往往被人们所忽视。母子公司管 理从总体上要解决集权与分权的关系问题。从世界各国的经验看,公司内

13、部的管理权限配置， 没有统一标准，有的强调集权，有的则强调分权。不过，大都遵循“有控制地分权”这一基 本的管理信条，即所有权的对外延伸和分解要以有效控制为前提，无控制的放权等于弃权或 失控。一般而言，集团总部的职能主要体现在三个方面： 一是协调企业内各部门之间的活动，互通信息，协调一致； 二是监督成员企业的业绩，聘用、任免成员企业的高级管理人员； 三是在监督和对长期供求作出评价的基础上，决定是否向新产品、新产业进行重大投资，是 否退出某些领域。国内外企业集团发展的经验表明，集团总部对成员企业的一个重要监督手段是财务监督，使 子公司的会计成为“老板会计”而不是“经理会计”。集团总部必须建立一些有

14、利于企业内 部资源统一配置的职能机构，主要是集团公司的计划投资、战略研究指导、市场开拓和协调、 财务及分配。同时要建立集团服务功能，根据国内外的经验，主要应建立科研开发中心，融 资及清算中心，人力培训中心，销售服务网络等。1.母子公司的运行机制 正确处理集团内部的管理问题，其实质就是建立权责明确的母子公司管理体系。对于母公司 来说，既要维护出资者的参与管理、选择经营者、资产收益等合法权益，对子公司拥有股权 性控制权和契约性支配权，从而实施有效的监管，又要在发挥母公司主导作用的同时，调动 子公司的积极性和主动精神；对于子公司来说，既要充分行使法人财产权和企业生产经营的 自主权，享有法律上与母公司

15、相同的民事权利，又要承当起集团成员企业的义务，服从集团 的整体规划，自觉接受母公司来自产权方面和集团章程规定的监管，从而确保企业集团整体 发展目标的实现。这就需要建立完善的企业集团运行机制。须制订集团章程，并按章程规定建立协商议事机构，协调解决集团发展的重大事宜。机构的 负责人由母公司董事长或总经理担任。机构的日常工作由母公司的职能部门负责。对于子公 司高级管理人员的考察任免，属于控股型的，由母公司推荐外派董事、监事侯选人依照法定 程序产生或更换；属于全资型的，由母公司考察聘任或解聘。技改投资、开发项目等要从行动上真正与集团整体发展规划保持一致。母公司应对子公司的 重大投资和贷款担保项目实行审

16、议制，规定限额以上的项目必须由子公司提供可行性报告， 由母公司组织专家论证和审议才能实施，以防止和减少由于投资失误和盲目担保造成损失而 负连带责任。（3）完善激励和约束机制。有约束才会有压力和合力。要建立产权代表报告制度。控股公 司董事长和全资企业厂长、经理作为母公司的产权代表，要对企业产权变更、重大投资项目、 利润分配方案等重大事项及时向母公司报告，根据母公司的意见和建议，影响控股子公司的 决策，或者纠正全资子公司的决策。还要建立财务监督制度、内部审计制度等，对造成重大 损失和搞虚假报表的行为，要严肃追究有关人员的责任。要建立外派董事、监事工作目标责 任制，落实子公司经理工作目标经济责任制，对业绩突出者应予以重奖，以激励他们为企业 集团的发展贡献出自己的智慧和力量。所谓股权管理，是指母公司作为控股股东，根据公司 章程的规定，通过子公司法人治理结构的运作