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1、】有限公司（作为发行人与XX 证券股份有限公司（作为主承销商）关于公开发行公司债券并上市之承销协议】年【】月本协议由以下双方在广东省深圳市签署：甲方：【】有限公司/股份有限公司（发行人）法定代表人：【】住所：【】乙方：XX证券股份有限公司（主承销商）法定代表人：住所：鉴于：1、甲方是一家依据中国法律设立并有效存续的有限公司/股份有限公司，基于经 营和发展需要，拟通过公开发行公司债券（下称“本次发行”）的方式募集资金； 甲方本次发行已经甲方第【】届董事会第【】次会议决议及【】年第【】次【】股 东大会决议通过；2、乙方为一家经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准的证券 公司，已注册登记
2、为保荐机构，具有从事本次发行的公司债券的承销业务资格；3、基于本协议以下条款和条件，甲方同意委托乙方作为主承销商并组建承销团 承销甲方本次发行的公司债券，乙方接受这一委托。甲乙双方根据中华人民共和国合同法（下称“合同法”）、中华 人民共和国公司法、中华人民共和国证券法（下称“证券法”）、 公司债券发行与交易管理办法以及中国证监会相关法律法规、证券业自律组 织与交易所的相关规定，本着平等互利的原则，经过友好协商，签订如下协议：第一条 承销安排1、本次承销的证券为【】有限公司/股份有限公司发行的公司债券。2、本次发行的数量为不超过【】万张，每张面值人民币100 元，其最终发行数 量将在发行阶段最后
3、确定。3、本次公司债券的发行价格由甲乙双方根据所有适用法律和法规而进行的市 场询价结果协商确定。4、本次【】的发行时机，将由甲乙双方根据市场情况协商选择确定。5、本次发行采用公开发行方式以及中国证监会认可的其他方式。若为分期发 行，在本次发行获得中国证监会发行核准批文后的十二个月内完成首期发行，剩余 数量应当在二十四个月内发行完毕。第二条 承销方式本次发行由乙方及乙方牵头组织的承销团，以【余额包销/代销】的方式承销。第三条 承销费用及支付1、本次发行预计募集资金【】亿元，最终募集资金总额将在发行阶段确定。2、根据乙方为甲方提供的主承销服务，甲方将按照当期公司债券发行面值总额 的【】%或【】%/
4、年向乙方支付承销费用，最终数额将按照发行阶段确定的当期公司 债券发行面值总额予以计算得出，并由乙方在甲方募集资金总额中直接扣除。3、承销费=当期公司债券发行面值总额x承销费率，【或承销费=当期公司债券 发行面值总额x发行年限x年承销费率】4、乙方应于本次债券募集资金（即每张公司债券发行面值x最终确定发行数量） 全部到达乙方账户之日起【】个工作日内，扣除上款约定之承销费用和乙方依据双 方间其他协议应当在最终实际募集资金总额中扣除的承销费用或其他费用后的余额 一次性划至甲方指定账户。本次债券若分期发行，乙方应于每期发行款项全部到达乙方账户之日起 【】个 工作日内，将当期全部募集款项净额（即：当期募
5、集资金总额扣除本条前款规定的 总服务费用后的余额）一次性划至甲方指定账户。5、甲方承担本次发行的公告费用、上网费用、宣传广告费用、债券募集说明书 等发行文件的制作和印刷费用、路演费用（包括但不限于网上路演费用和公关公司 顾问费用）以及除相关法律、法规和规范性文件的规定应当由主承销商承担的费用 之外的其他与本次发行承销直接相关的费用。6、甲方特此确认，在乙方依本条第4 款向甲方划付募集资金净额且乙方实际收 到承销费用并且提供了有关资料之后，主承销商在本协议项下的承销义务和责任即 告终止。但是，未按承销团协议约定的比例和时间以发行价格认足余额的承销商的 责任并不能免除，并应由主承销商根据承销团协议
6、的有关规定向其追偿。第四条 先决条件本协议所规定之乙方承销义务以及承销团协议项下的所有义务，取决于在公司 债券募集说明书刊登日期之前下列各项先决条件的全部满足和持续满足：1、甲方已经获得所有必须的发行批文，包括但不限于中国证监会关于甲方本次 的核准文件；且甲方已为本次发行取得所有必要的批准、同意或许可，所有的手续 均已完成，所有适用的法律、法规和规范性文件均已遵守，从而使甲方本次发行能 以乙方期待的方式顺利进行；2、甲方就本次发行的具体时间和方式与【】证券交易所 /全国中小企业股份转 让系统等相关监管机关达成一致。3、甲方在本协议中所作出的任何声明、保证和承诺均持续真实、完整和准确， 并不存在
7、虚假记载、重大遗漏或者误导性陈述；4、甲方本次发行所聘请的其他证券服务机构均已依据相关法律、法规和规范性 文件的规定出具了符合监管机关要求的专业意见或标准无保留意见的报告，且该等 意见或报告均在募集说明书刊登日前生效并在承销期届满日前持续有效；5、募集说明书已经取得甲方董事会的批准并已经甲方及其全体董事、监事和高 级管理人员及法律、法规和规范性文件规定的其他证券服务机构的相关人员签署或 签字且该等签署或签字持续有效；6、依据相关法律、法规和规范性文件的规定履行完毕询价程序后，甲乙双方已 就本次发行的发行数量、发行价格和发行时机达成一致，并签署相关确认文件及保 证该等文件的持续有效；7、乙方已按
8、相关法律、法规和规范性文件的规定和要求牵头组织承销团，并签 署承销团协议；8、经过乙方对甲方进行的尽职调查或其他合理情形下，乙方并未得知任何依其 专业判断认为可能导致本次发行无法进行的其他情形。甲方将尽力争取使上述条件得以全部满足。乙方有权给予甲方书面通知后，延 长满足本条前款所列之任何先决条件的时间和/或全部或部分地放弃该等先决条件。 如在承销开始日期或承销开始日期之前，上述任何一项先决条件未能全部满足或未 为乙方所豁免的，乙方有权书面通知甲方解除本协议。第五条 声明、保证并承诺甲方向乙方声明、保证并承诺如下（该等声明、保证和承诺在签章之日作出， 并在承销结束日期之前持续有效）：1、甲方为依
9、法成立并合法存续的企业法人，对其一切财产享有合法的所有权和 经营权，具有完成本次发行的权利能力和行为能力；2、甲方依本协议承担的义务是合法、有效的，履行本协议中各项义务没有也不 会与甲方承担的其他义务相冲突，且没有也不会违反任何中国现行之法律、法规及 规范性文件的规定；3、甲方承诺，相关法律、法规和规范性文件规定的关于甲方本次发行的全部实 质条件和程序条件均已得到满足且保持满足；4、甲方向乙方提供的所有文件和资料是真实、准确、完整的，并不存在虚假记 载、重大遗漏或者误导性陈述；5、甲方承诺，其向公众公布的公司债券募集说明书中：（ 1）已包括有关甲方 及其与本次发行上市相关的全部实质性信息；并且
10、，（2）所有的陈述均是真实、准 确、完整的且无误导成份；并且，（3）关于意见、意向、期望的陈述均是真实的， 是认真、适当地考虑了所有有关情况并基于合理的假设做出的，反映了合理的预期； 并且，（4）不存在具有误导性的疏漏；6、甲方承诺，在承销结束日期前的任何时候，如果甲方了解到任何将使上述声 明、保证或承诺变得不真实或不正确的情况时，应立即通知乙方，并按乙方的合理 要求，采取必要措施予以补救或予以公布；7、甲方将按照本协议之规定向乙方支付承销费用；8、除非中国法律法规及有关行政规章另有规定，或甲方因从事正常业务活动需 要公告，从本协议签署之日起至乙方作为主承销商有关本次发行的义务终止之日止， 甲
11、方在事先未与乙方就内容、形式和时机进行协商的情况下，将不得以任何形式向 公众披露募集说明书之外可能影响本次发行的任何信息；9、甲方将根据乙方的合理要求，全力协助乙方实施本次发行方案，并采取必要 的行动和措施，以期实现本协议的目的；10、自甲方本次发行获得中国证监会的核准以来，未发生和/或不可能发生任何 对其经营状况、财务状况以及未来发展前景构成实质性不利影响的事项，也未发生 和/或不可能发生任何对其本次发行和上市以及投资者判断可能构成重大影响的事 项，但已依法向中国证监会以及其他监管机关披露的事项除外。乙方向甲方声明、保证并承诺（该等声明、保证和承诺在签章之日作出，并在 承销结束日期之前持续有
12、效）：1、乙方为依法成立的证券公司，并已注册为保荐机构，具有从事证券承销业务 的权利能力和行为能力；2、乙方依本协议承担的义务是合法、有效的，履行本协议中各项义务没有也不 会与乙方承担的其他义务相冲突，且没有也不会违反任何中国现行之法律、法规及 相关行政规章的规定；3、乙方将依其职业准则尽诚信勤勉之义务，严格按照有关法律、法规及相关行 政规章的规定，做好本次发行工作；4、乙方将按照本协议约定的条件和方式，向甲方划付募集资金净额。由于违反上述声明、保证或承诺所引起的任何法律责任，不因本次发行完毕而 受到影响。第六条 协议的终止和解除1、在本次发行的承销期满前的任何时间，如果发生法律所确认的不可抗
13、力或出 现导致本协议无法履行的意外事件或重大事件，对甲方的业务状况、财务状况、公 司前景或对本次发行产生或可能产生重大不利影响，则乙方有权向甲方发出书面通 知，暂缓履行或终止履行本协议项下的全部或个别条款。不可抗力事件是指任何不 可预见、不可避免并且不能克服的客观情况，包括地震、水灾、传染性疾病、战争 按乙方合理意见认为可能影响本次发行的股市变动以及中国法律、法规或政策的变 化。2、如发生任何下列情况，乙方有权自主酌情决定，在向甲方划付募集资金净额 之前的任何时候，向甲方发出书面通知，立即解除本协议：a、如果乙方知悉甲方违反其在本协议中作出的任何保证或陈述的情况，或者发 生了任何事件，致使其在
14、本协议中所作出的任何陈述或保证成为虚假、不准确或含 有误导性内容，或者甲方违反或没有履行在本协议中的任何承诺或约定；b、如果本协议第五条中规定的任何先决条件未获得完全满足或者未如本协议第 五条的规定被乙方放弃；c、如果任何事项已经产生或者已经被发现可能发生，就该事项而言，应当属于 若其在募集说明书刊登日期之前发生且未作相应披露则会构成信息披露不完整的事 项；d、如果募集说明书中的任何陈述已经变成或者已经被发现在任何方面构成虚假 陈述、重大遗漏或误导性陈述；e、根据乙方的专业判断，发生任何可能对甲方的经营状况、财务状况和发展前 景构成任何重大影响，并已经或可能会对本次发行构成重大不利影响的其他事
15、项。3、如有下列情况之一发生，则乙方有权单方面停止甲方本次发行的申报工作， 向甲方发出书面通知解除本协议，而无需承担任何法律责任：（1）经中国证监会反馈意见指出或经乙方进一步的尽职调查后，发现甲方本次 发行存在重大障碍；（2）本次发行经中国证监会审核未予通过，或中国证监会不予核准的。4、当本协议依前款而终止时，协议双方在本协议项下的义务即行终止，但 双方按照相关法律法规的规定和本协议的约定应当继续承担的包括但不限于保密、 费用支付义务以及违约责任等义务和责任不予终止。第七条 违约责任甲、乙双方中任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项权利和义 务，即构成违约，违约方将对非违约方因此遭受的所有损失、费用和责任（包括法 律开支和其他开支）提供充分、及时、有效的补偿。由于甲方违反或被起诉违反其在本协议中所作的声明、保证、承诺或本协议项下 的任何其他义务，或由于甲方不履行或被起诉不履行应履行的义务，或甲方作了或 被起诉作了虚假陈述、重大遗漏或重大误导性陈述，由此而导致他人对乙方提出或 存在提出权利请求或索赔的潜在可能性的，甲方承诺对因此遭受的所有损失、费用 和责任（包括法律开支和其他开支）向乙方提供充分、及时、有效的补偿。第八条 通知与送达1、本协议项下所有通知均应采用书面形式以传真、邮寄或委派专人送达。本协 议双方的有关地址、联系人及电话、传真号和邮编
