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1、附件： 评估机构内部治理指引第一章总 则第一条 为规范资产评估机构（以下简称评估机构）内部治理，完善评估机构内部决策管理机制，提高评估机构执业水平和社会公信力，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国合伙企业法等法律法规和中国资产评估协会章程，制定本指引。第二条 本指引所称内部治理主要是指股东会、董事会、监事会、经理层等内设机构为主体的责任明确、有效制衡的组织架构以及科学合理的股东及合伙人进退机制、激励约束机制、内部决策机制、利益分配机制、质量管理机制、风险控制机制、机构文化建设机制等。第三条 评估机构内部治理应当以维护公众利益为宗旨，以增进内部和谐为重点，合理规范和有效协调评估机构股东（合伙
2、人）之间、股东（合伙人）与评估师及其他从业人员之间以及其他各相关方面的关系，充分发挥评估机构各层次管理机构的职能作用，保障评估机构及各利益相关者的合法权益。第四条 评估机构内部治理应当以“人合”为基础，尊重评估师及其他相关从业人员的智力劳动和专业价值，充分发挥专业知识在评估机构内部决策和管理中的主导作用，实现员工、机构、行业和社会的和谐发展。第五条 评估机构应当加强风险管理，建立和完善质量管理和风险控制机制。第六条 评估机构应当按照相关规定完善内部财务制度，规范财务行为，防范财务风险。第二章股东（合伙人）第一节股东（合伙人）的加入与退出第七条 评估机构股东（合伙制企业为合伙人，以下统称股东）应
3、当符合法律法规和行业规范规定的资格条件。评估机构的章程（合伙制事务所为合伙人协议，以下统称章程）中应当载明股东在诚信记录、专业经历、议事能力和年龄条件等方面的要求。第八条 评估机构的章程中应当载明新股东的加入程序，并明确新股东与老股东的权利与义务。未明确约定的，则享有同等权利、承担同等义务。第九条 评估机构的章程中应当载明股东退出的情形和程序。对于符合退出条件的股东，应当按约定程序准予退出。评估机构的章程中应当载明丧失股东资格条件为当然退出情形，应当及时办理股权（合伙制企业为财产份额，以下统称股权）转让手续。第十条 评估机构的章程中应当载明股东退出时股权转让价格的计算方式或标准及财务审核，结算
4、与退还办法。 第二节股东出资与股权变动第十一条 评估机构的章程中应当载明股东的出资方式、出资金额、出资比例、出资时间及相应的违约责任。 股东应当依法履行出资义务，按期足额缴纳约定的各自所认缴的出资额。不得以任何方式虚假出资、抽逃或者变相抽逃出资，不得以任何形式占有、转移评估机构的财产。第十二条 评估机构的章程中应当载明股东之间或向股东以外的人转让其全部或者部分股权的程序和办法。股东只能向符合评估机构章程约定的股东资格条件的人转让其股权。第十三条 评估机构的章程中应当载明老股东对新增注册资本是否有优先认缴出资权。第十四条 评估机构股东不得为他人代为持有股权，也不得委托他人持有自己的股权。第十五条
5、 评估机构的章程中应当载明股东不得以其在评估机构中的股权对外出质进行担保。第三节股东的权利与义务第十六条 评估机构的章程中应当载明股东的权利和义务。第十七条 评估机构所有股东享有平等地位。股东之间应当相互信任、相互尊重、平等协商、和谐共事。第十八条 股东有权查阅、复制评估机构章程，股东会（合伙人会议）、董事会（合伙人管理委员会）会议决议和财务会计报告。第十九条 股东对评估机构可供分配利润以及清算后的剩余财产享有分配权。评估机构的章程中应当在载明合法、合理的利润分配原则和方式。第二十条 股东应当合法行使权利、履行义务，不得滥用其权利损害评估机构或其他股东的利益。对评估机构的商业秘密负有保密义务。
6、不得利用其股东身份和地位谋取属于所在评估机构的商业机会，损害评估机构的整体利益。股东对评估机构和其他股东负有诚信义务。股东不得从事与本评估机构相竞争或有其他利益冲突的业务。控股股东应当严格按照法律、法规、规章及评估机构章程行使出资人的权利，不应当利用其控股地位谋取不当利益，或损害评估机构和其他股东的利益。第二十一条 评估机构的章程中应当载明股东争议的解决协调机制。股东争议协商解决不成的，可向仲裁机构提请仲裁或向有管辖权的人民法院起诉。 第三章决策与监督第一节 股东会（合伙人会议）第二十二条 股东会（合伙评估机构为合伙人会议，以下统称股东会）是评估机构的最高权力机构，依据有关法律法规和评估机构的
7、章程行使职权。评估机构应当根据自身规模建立合理的股权结构，避免股权过于集中。第二十三条 评估机构的章程中应当载明股东会的职权范围、议事规则和表决程序，对股东会会议的召开、提案的审议、表决的程序、会议记录及其签署、决议的公布及其生效等议事规则应当进行详细约定，充分保障股东会按约定行使职权和有效运转。第二十四条 股东会可以授权董事会（合伙人管理委员会）行使部分职权，但授权内容应当明确具体，并在评估机构章程中作出约定或经股东会批准。对于可能对评估机构造成特别重大影响的事项，股东会应当谨慎授权。第二十五条 股东会会议应当确保所有股东拥有充分参与议事、讨论和决策的权利，尊重股东提案，给予每个提案必要的讨
8、论时间。第二十六条 评估机构应当根据行业“人合”的特点，在章程中约定股东会表决权的分配方式。可采取一人一票、出资比例与股东人数相结合或其他体现“人合”特性的表决权分配方式。第二十七条 评估机构的章程中应当载明股东会表决程序。对涉及评估机构重大利益的事项，比如修改章程，实施合并、分立、解散，变更评估机构组织形式，增减注册资本，开设或撤销分支机构，股东加入与退出等，应当根据评估机构的组织形式，按照相关法律规定确定表决程序。第二节 董事会（合伙人管理委员会）第二十八条 评估机构设董事会（合伙评估机构为合伙人管理委员会，以下统称董事会），对股东会负责，依据相关法律法规和章程行使职权。规模较小的评估机构
9、可以不设立董事会，只设一名执行董事或执行事务合伙人。执行董事和执行事务合伙人的职权由评估机构章程约定。第二十九条 评估机构的章程中应当依据有关法律法规和行业规范载明董事（合伙评估机构为合伙人管理委员会成员，以下统称董事）的任职条件和产生程序、董事会的人数及人员构成、董事会的职权范围以及董事会的议事规则等，以确保董事会的高效运转和科学决策。第三十条 董事应当具有良好的职业道德和诚信记录，具备履行董事职责所需的专业知识、议事能力和工作经验。第三十一条 董事对评估机构和全体职工负有勤勉及忠实的义务。应当按照相关法律法规和评估机构的章程的要求认真履行职责，维护评估机构和全体股东以及其他利益相关者的合法
10、权益。第三十二条 董事会应当主动接受监事会的监督，不得阻挠、妨碍监事会的活动。第三十三条 董事会审议有关事项应当确保充分的时间和完备的程序。 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明授权范围。涉及表决事项的，应当载明委托人的具体表决意见。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第三十四条 董事会可以设立发展与战略、薪酬与考核、风险管理和质量控制等专门专业委员会。第三十五条 评估机构可以建立独立董事制度。第三节 监事会三十六条 监事会是评估机构的监督机构，对股东会负责。依据有关法律法规和评估机构章程行使职
11、权。评估机构设监事会。规模较小的评估机构可以不设监事会，只设一至二名监事。第三十七条 评估机构应当根据有关规定在章程中约定监事的任职条件，监事会的构成、职责以及议事规则，切实保障监事会职责的履行。第三十八条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第三十九条 监事会应当由员工代表出任的监事、股东代表出任的监事和其他监事组成。员工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由章程规定。监事会中的员工代表由公司职工通过员工代表大会、员工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主
12、席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第四十条 评估机构的监事应当具有良好的职业道德和诚信记录，具备履行职责所需的专业知识、监督能力和工作经验。评估机构董事、经理层成员及财务负责人不得兼任本评估机构的监事。第四十一条 监事对评估机构和全体职工负有勤勉及忠实的义务。监事应当按照相关法律法规和评估机构的章程的规定，忠实、审慎履行监事职责。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会、不设监事会的评估机构的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查。第四十二条 监
13、事会应当对评估机构的财务活动以及评估机构董事、经理层履行职责的合法性、合规性等进行监督，维护评估机构及各利益相关者的合法权益。第四十三条 评估机构应当采取措施保障监事的知情权，并为监事会提供必要的工作保障。董事会以及其他任何个人不得干预、阻扰监事会行使职权。监事有权了解评估机构运作和经营情况，对履行职责过程中知悉的商业秘密负有保密义务。第四十四条 评估机构可以建立外部监事制度。第四章经理层第四十五条 评估机构的章程中应当载明经理层的构成、职责范围。经理层任职资格应当符合法律法规及行业相关规定。第四十六条 经理层有权依照法律、法规、规章、评估机构章程及董事会授权，组织开展经营管理活动。经理层在职
14、权范围内的经营管理活动不受干预。第四十七条 经理层应当遵循诚实信用原则，忠实、勤勉的行使职权。经理层对评估机构负有诚信义务，对董事会负责并报告工作。经理层不得从事与本评估机构相竞争或有其他利益冲突的业务。应当严格按照法律、法规、规章及评估机构章程行使其权利，不应当利用其管理地位谋取不当利益，或损害评估机构的利益。第四十八条 经理层应当建立责任明确、程序清晰的组织结构，组织实施各类风险的识别与评估，并建立健全有效的内部控制制度，及时处理或纠正内部控制中存在的缺陷或问题。第四十九条 经理层应当主动接受监事会的监督，不应当阻挠、妨碍监事会依职权进行的监督活动。第五十条 评估机构董事会应当与经理层签订
15、聘任协议，对经理层的任期、绩效考核、薪酬待遇、解聘事由、双方的权利义务及违约责任进行约定。第五十一条 评估机构应当根据中国资产评估协会的相关规定在章程中载明首席评估师制度。首席评估师为评估机构当然的合伙人或股东，统一负责评估机构建立健全风险及质量控制政策与程序以及风险及业务质量控制。规模较小的评估机构可以配备专职人员对评估机构业务质量进行监控和把关。评估机构应当依据有关规定在章程中明确约定首席评估师的任职条件、任职期限、产生办法、任免程序和职责权限。第五章员 工第五十二条 评估机构应当根据中华人民共和国劳动法的相关规定，与员工签订劳动合同、明确约定员工的工资福利、社会保险、劳动保护、辞退辞职条件与程序、劳动争议解决机制等事项。第五十三条 评估机构应当建立健全员工聘用管理和权益保障制度。在研究决策有关工资福利、劳动保护、社会保险等涉及员工切身利益的重大问题时，应当充分听取员工的意见和建议。第五十四条 评估机构可以结合业务结构、人员结构、发展战略等制定员工发展计划。第五十五条 评估机构应当加强员工教育培训，建立健全以岗前培训、继续教育和职业生涯开发为主要内容的员工培训制度、培训计划和培训体系。应当按照相关规定和章程的约定，合理安排培训时间、培训方式、培训内容，保障员工培训质量，并为员工完成行
