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1、】有限公司章程（第【 】版）2012 年 月 日江苏 南京目录第一章 总 则 3第二章 公司名称和住所 3第三章 公司经营范围 3第四章 股东 3第五章 注册资本及出资 4第六章 股权管理 6第七章 股东的权利和义务 8第八章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 9第九章 公司的法定代表人 13第十章 公 司 财 务 13第十一章 公司的劳动用工 14第十二章 公司的解散事由与清算办法 14第十三章 其他事项 16】有限公司章程第一章 总 则第一条 依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及有关法律、法规的规定，为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的 合法权益，维护社会经济秩
2、序，促进社会主义市场经济的发展，制定本章程。第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、 规章的规定为准。第二章 公司名称和住所第三条 公司名称：【 】有限公司（以下简称“公司”）第四条 公司住所：南京市【 】。第五条 公司经营期限【 】年，自公司首次营业执照签发之日起计算。公司可在公司经营期限满前六个月内提出延长经营期限的要求，向工商登 记机关申请办理延期手续。第六条 公司类型：有限责任公司。第三章 公司经营范围第七条 公司的经营范围：【 】（国家禁止或限制经营的项目除外； 国家有专项规定的，取得相应许可后经营）。第四章 股东第八条 公司由以下股东出资设立：甲方：【】，
3、身份证号码：【】乙方：【】，身份证号码：【】丙方：【】，身份证号码：【】第五章注册资本及出资第九条 公司的注册资本为人民币【 】万元。第十条 股东各方的出资额及股权比例：1甲方认缴出资人民币【】元，占公司注册资本的【 】；2乙方认缴出资人民币【】元，占公司注册资本的【 】；3丙方认缴出资人民币【 】元，占公司注册资本的【 】。股东按照本章程所登记的股权比例分取红利，以其认缴的出资额为限对公 司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十一条 出资期限及出资方式：1. 甲方在【 】年【 】月【 】日前实际缴付出资人民币【 】元；2. 乙方在【 】年【 】月【 】日前实际缴付出资人民币【
4、】元；3. 丙方在【 】年【 】月【 】日前实际缴付出资人民币【 】元。甲、乙、丙各方均以货币方式出资。（出资形式需根据实际情况修改）第十二条 对出资的责任：1. 股东各方声明并保证，其有权决定第十条项下的出资，有权将该出资缴 付至公司，用于各方约定的用途；2. 股东各方保证其用于出资的资金是其拥有所有权和支配权的合法资金；3. 在出资未缴付完毕前，甲、乙、丙各方按实际出资额比例享有法律和本 章程所赋予的或所应有的股东权利和权益，包括行使表决权和收取红利的权利和 取得其他分配权利。4. 公司成立后，股东不得抽逃出资。第十三条 出资证明：在实际出资后七（7）日内，股东共同指定、公司聘 请的中国注
5、册会计师对在该出资日已缴付的应缴出资额进行验证，并依法出具验 资报告。公司成立之日起七（7）日内，公司向股东签发盖有公司印章的出资证 明书。该出资证明书应载有下列事项：公司名称、公司登记日期、公司注册资本、 股东的名称或姓名、缴纳的出资额和出资的日期、出资证明书的编号和核发日期。第十四条 注册资本的调整：（根据实际情况可简化）1公司的注册资本可根据公司的业务需要进行增加或减少。增加或减少公 司注册资本须经全体股东一致同意。2如公司股东会决定增加注册资本的，则股东各方根据协商的比例进行增 资，如协商不成的，则根据各自的出资按比例认缴增资。如一方放弃增资的，则 需以书面形式明确放弃，其放弃的增资部
6、分由愿意认缴增资的其他股东认缴。认 缴的股东有多名的，则按愿意认缴的各方协商的比例进行认缴，如协商不成的， 则根据各自的出资按比例进行认缴增资。3如股东同意增资，但不能在规定的时间内缴付其增资的，则其应按日万 分之五向公司支付应缴付而未缴付增资款项在延期增资的利息。如该违约股东在 缴付增资到期日三十（30）天内未能增资的，守约股东则有权替代违约股东出资， 增加其在公司中的持股比例，或根据其选择，由新的合作者替代出资。如选择前 述两种情形之一，违约股东视为放弃按股东会决议所决定的增资比例增资的权 利，且其在公司中的持股比例应相应减少。如认缴的股东有多名的，则按愿意认 缴的各方协商的比例进行认缴，
7、如协商不成的，则根据各自的出资按比例进行认 缴增资。4如公司股东会决定减少注册资本的，则股东各方根据减资协议中确定的 方式减少注册资本，协商不成的，按各自在公司中的出资比例相应减少。5. 公司减少注册资本，必须编制资产负债表及财产清单，并应当自作出减 少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司减 资后的注册资本不得低于法定的最低限额。6股东各方应就增资或减资应当签署相应的书面协议。增资（或减资）协 议应规定股东各方增加或减少注册资本的数额、性质、价值，各方指派的董事、 经理、监事及人数的变化，增资缴付的时间，减资公告的时间等事项。第六章 股权管理第十五条 公司在成立之
8、日十（10）日内将根据出资情况，据实建立股东名 册，作为统一管理股东出资的依据和书面凭证。股东名册将载明下列事项：（一）股东姓名、出资额、出资证明书编号；（二）出资变动（转让、质押）情况；（三）股东签名。第十六条 登记在名册上的出资人为公司的合法股东。出资人依照法律、 行政法规及本章程转让、赠与、质押、股权出资、继承、分割其所持有的出资 时，必须在股东名册上登记，否则前述行为不产生法律效力。公司应当将股东的姓名或名称及其出资额在公司成立之时向工商部门登 记；登记事项发生变更的，应合理的时间内及时向工商部门申请办理变更登记第十七条 股权转让（根据实际情况修改）1股东各方约定，在公司持续期间，除非
9、甲方转让其所持有的公司股权，否则应由甲方相对控股，即甲方所持股权比例应大于乙方和丙方各自的持股比 例。未经甲方同意，乙方和丙方不可将各自股权同时或先后转让给同一受让方 或存在关联关系的不同受让方。2符合本条约定的股权向股东以外的人转让时，应经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意 转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个或两个以上股东主 张行使优先购买的，协商确定各自的购买比例，协商不承担，按照转让
10、时各自 的股权比例行使优先购买权。3因本条约定发生股权转让时，股权转让价格由转让方和受让方协商确定， 无法协商的，则以转让时转让方和受让方共同指定的会计师事务所对公司净资 产评估价为基础确定转让价格。4. 公司股东转让股权后，应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出 资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，对 公司章程的该项修改不需要有股东会表决。5. 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所（或身份证）以 及受让的出资额记载与股东名册。第十八条 股权质押 未经全体股东书面一致同意，任何股东不得质押或以其他方式在其全部或部 分的股权上设置第三方权利。第十九条
11、 股权出资 未经全体股东书面一致同意，任何股东不得以其全部或部分的股权向第三方 出资。第二十条 股东收购 当股东发生下列情形时，在另一方股东愿意受让其股权的前提下，其股权 转让给公司的另一方股东，或者转让该另一方股东指定的第三方：1另一方股东的直接或间接竞争对手持有了该股东百分之十（10%）或以 上股权，或该竞争对手对该股东的经营管理可实施实质性的影响；2该股东被迫以其在公司中所持股权抵债； 3该股东破产或进入类似的因资不抵债而导致的程序； 4该股东进入清算程序；或5法院或仲裁机构采取强制措施，为第三人利益质押或冻结该股东在公司 中的股权。在本条情形下，被收购方股权价值应以收购当时公司净资产值
12、为基础。公 司净资产值由股东各方共同聘请的会计师评估确定。第二十一条 公司收购股东各方一致放弃按公司法相关规定，要求公司按照合理价格收购其股权 的权利。第二十二条 股东如将其股权赠与股东外的第三方，该受赠人只享有分红 权和剩余财产分配权，无表决权和参与公司管理权等其它股东权利，除非其他 股东一致同意该受赠人持有的股东权利不受限制。第二十三条 持股期间，如发生股东死亡、丧失民事行为能力等情形的， 其所持有的出资可转由其继承人继承或法定代理人持有，但该继承人或法定代 理人只享有分红权和剩余财产分配权，无表决权和参与公司管理权等其它股东 权利，除非其他股东一致同意该继承人继承或法定代理人持有的股东权
13、利不受 限制。第二十四条 持股期间，如发生股东离异，其所持有的出资根据有效法律 文书被部分或全部分割给其配偶的，经其他股东一致同意，该分割部分的出资 可转由其配偶持有，如其他股东不同意该离异股东的配偶持有的，应受让该分 割部分的出资。第二十五条 如出现上述股东股权赠与、死亡、丧失民事行为能力、离异 等情形，受赠人、继承人、法定代理人或股东配偶如需转让股权的，本章第十 七条各项规定仍然适用。第七章 股东的权利和义务第二十六条 股东在公司的权利：1依照其出资比例分取红利和其他形式的利益分配；2参加或者委派股东代理人参加公司股东会，按照其出资比例行使表 决权；3有权按本章程约定指派和更换公司的执行董
14、事和监事；4有权了解公司经营状况和财务状况，查阅股东会记录和公司财务会 计报告；5对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；6依法律规定和本章程约定转让、赠与、质押或以其他合法形式处分 其所持有的股份；7在公司新增资本时，有权优先认缴增资；8在不违反本章程第十七条规定的前提下，优先购买其他股东转让的 股权；9在公司解散时，有权按照出资比例，要求公司清算组分配公司清偿 债务后的剩余财产；10 法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。第二十七条 股东在公司的义务：1遵守公司章程，保守公司秘密；2按时足额缴纳出资额；3在公司登记后不得抽回出资；4尊重公司的独立经营自主权，不利用关联关系从事损害公司
15、、股东 及债权人合法利益的行为；5法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第八章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第二十八条 股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。第二十九条 股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）委派和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准执行董事的报告；（五）审议批准监事的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配和弥补亏损方案；（八）对公司增加或减少注册资本作出决议；（九）对股东向其他股东或股东以外的人转让出资作出决议； （十）对公司发行债券作出决议；（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议 （十二）修改公司章程；（十三）出售、抵押、质押、租赁、转让或以其它方式处置公司资产；（十四）借款或为他人提供资金，提供担保，委托理财；（十五）购置单笔超过【】万元以上的固定资产、年度累计购置超过【】 万元的固定资产。第三十条 除本章程另有规定的外
