股权质押协议合同(最终版)

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1、股权质押合同出质人：质权人：鉴于： 为确保债权人全面、及时履行其在主合同（详细参见本合同第九 条）项下各项义务，确保债权人债权的实现，出质人自愿以本合同项 下之质物提供质押担保。质权人经审查，同意接受出质人提供的质押担保。为明确合同 双方的权利、义务，特制订本合同。第一条 质物1. 本合同项下的质物为出质人所持有的标的公司股权（标的公司 及股权具体情况参见本合同第九条）。2. 出质股权应包括该股权所享有的所有现时和将来的权利和利 益，出质人如没有按期履行主合同，出质股权由质权人全权处理。3. 本合同项下的质物在质押期间发生配股的，出质人应以自有资 金出资购买并随质物一起质押。出质人不购买而出现

2、质物价值缺口， 出质人应当及时补足。出质期间，因质物而取得的分红、派息应作为 保证金存入质权人的保证金账户（账户详细参见本合同第九条）。第二条 主债权和质押担保1. 被担保的主债权（1）本合同项下被担保的主债权的详细情况由本合同第九条约定。（2）本合同所称“到期”、“届满”、包括债权人宣布提前到期的情形。2. 担保范围本合同项下的担保范围除了本合同所述主债权，还及于由此产生 的利息(本合同所指利息包括罚息)、违约金、损害赔偿金、手续费及 其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和 债权所产生的费用(包括但不限于处置费用、税费、诉讼费用、拍卖 费、律师费、差旅费)，以及主合同生

3、效后，经债权人要求追加而未 追加的保证金金额。3. 优先受偿权。质权人对质物有第一顺位的优先受偿权。4. 主合同变更质权人在本合同项下的权利和利益，不因质权人给 予出质人任何宽限、任何延期还款、质权人与出质人对主合同的任何 条款进行修改、变更或替换等情形而受任何影响。如发生上述情形， 视为已征得出质人的事先同意，出质人的担保责任不因此而减免。第三条 质押登记与质物保管1. 质押登记(1)出质登记自本合同签署之日起，合同双方认同出质人同意全权委托质权人 办理质物的质押登记手续。出质股权在未办理出质登记手续期间，质 押事项自本合同签订之日起生效。(2) 解除质押登记 主合同项下债权获得全额清偿的，

4、质权人可解除质押，配合出质 人办理解除质押的相关手续。 !2.质物的保管 出质人除应按照本合同约定外，还应同时将质物权利凭证，如出 资证明书、股权证移交质权人保管。第四条 质物的处分及质权的实现1. 在发生以下情形时，质权人有权处分质物以实现质权：(1) 出质人构成主合同项下违约的;(2) 发生主合同项下债权提前实现的情形的;(3) 出质人构成本合同项下违约的。2. 如发生上述处分质物情形时，质权人有权变卖、拍卖质物，并 以变卖拍卖所得款项以及出质期间质物产生的分红派息优先受偿，或 以质物折价抵偿被担保的主债权。3.质权人处分质物后，若有剩余的，应退还出质人。第五条 陈述与保证1. 出质人向质

5、权人作出如下陈述与保证：(1)出质人系独立的法律主体，具备所有必要的权利能力，能以自 身名义履行本合同的义务并独立承担民事责任。(2)出质人有权签署本合同，并已完成签署本合同及履行其在本合 同项下的义务所需的一切授权及批准。本合同各条款均是出质人的真 实意思表示，对出质人具有法律约束力。(3) 出质人保证遵纪守法。本合同的签署和履行不违反出质人所应 遵守的法律(本合同所指法律包括法律、法规、规章、地方性法规、 司法解释)、章程、有权机关的相关文件、判决、裁决，也不与出质!人已签署的任何合同、协议或承担的任何其他义务相抵触。(4) 出质人保证其出具的全部资料、文件、信息等均是真实、有效、 准确、

6、完整而无任何隐瞒。(5) 出质人保证完成为本合同的有效并能合法履行所需的备案、登 记、信息披露或其他手续，并支付相关税项和费用。(6) 出质人确认，在本合同签署日及本合同履行期间内未发生且不 会发生拖欠包括但不限于职工工资和医疗、伤残补助、抚恤费用和补 偿金等现象。(7) 出质人保证不存在对出质人的履约能力造成或可能造成重大 不利影响的情况或事件。2. 出质人进一步保证如下：本合同项下质物系出质人合法持有， 可依法转让;出质人保证对该质物享有完全的、合法的所有权，并保 证除因法律规定或本合同设定外，该质物上未保留任何形式的担保或 其它优越权，也不存在任何行使的权属争议、权利限制或其他权利瑕 疵

7、。第六条 约定事项1. 出质人承诺(1) 出质人承诺，在未经质权人书面同意之前，其自身及标的公司 不采取下列行为： 出售、赠与、出租、出借、转移、抵押、质押或以其他方式处 分其重大资产的全部或大部分。 经营体制或产权组织形式发生重大变化，包括但不限于发生设立、收购或者撤销分支机构，合并、分立、变更公司形式、停业、解 散、破产、承包、租凭、联营、股份制改造、股权转让、合并（或兼 并）、合资（或合作）、产权转让等。 修改公司章程，改变公司经营范围或主营业务。 为第三方提供担保，并因此而对其财产状况或履行本合同项下 义务的能力产生了重大不利影响。 申请重组、破产或解散公司。 签署对出质人履行本合同项

8、下义务的能力有重大不利影响的合 同/协议或承担具有这一影响的有关义务。（2）出质人承诺，当出现下述事件，出质人将于该事件发生之日立 即通知质权人，并在该事件发生之日起五个银行营业日将相关通知原 件（非自然人需要加盖公章，自然人需经签署）送达质权人： 发生了有关事件导致出质人在本合同中所做的陈述与保证成为 不真实、不准确的。 出质人/标的公司或其控股股东、实际控制人或其关联人涉及诉 讼、仲裁或其资产被扣押、查封、冻结、强制执行或被采取了具有同 样效力的其他措施，或其法定代表人、董事、监事、高级管理人员涉 及诉讼、仲裁或其他强制措施的。 出质人/标的公司的法定代表人或其授权代理人、负责人、主要 财

9、务负责人、通讯地址、企业名称、办公场所等事项发生变更的。出 质人变更住所地、经常居住地、变更工作单位、长期离开所居住城市、 变更姓名或在收入水平方面发生不利变化的。 出质人/标的公司被其他债权人申请重组、破产或被上级主管单位撤销。 质物权属发生争议，或质权受到或可能受到来自标的公司本身 或任何第三方的不利影响。(3) 出质人承诺，在本合同的签署和履行过程中，将随时根据质权 人的要求配合提供相应的财务资料。出质人承诺，在本合同的签署和 履行过程中，将随时根据质权人的要求配合提供相应的收入证明。(4) 出质人应负责办理质押登记手续，经质权人要求，出质人还应 向质权人指定的公证机关办理一般公证手续或

10、具有强制执行效力的 公证，出质人自愿接受该强制执行。(5) 出质人应积极行使股东权利以维持股权价值，未经质权人书面 同意，不放弃股东权利和标的公司章程项下的任何权利或利益。(6) 未经质权人同意，不得就质物签署或同意签署任何转让、转移 或让与文件，或以任何方式处分质物或其任何部分。(7) 除本合同外，出质人不得在质物或其任何部分上设定或存在任 何质押或其他类型的优先权安排。(8) 出质人应承担与质物及与实现质权有关的全部费用，包括但不 限于评估、拍卖、变卖、保管、公证、登记、审批、备案及其他费用。(9) 如质物价值减少或有减少可能，包括但不限于因标的公司财务 状况恶化、出质人拒绝购买标的公司配

11、股或标的公司发行新股，质权 人有理由认为该状况已足以危害质权人权利的，出质人应根据质权人 的要求提供与减少的价值相当担保或其他补救措施。(10) 出质人确认，在债务人向质权人清偿主合同项下所有债务之 前，出质人不得向债务人行使因履行本合同所享有的追偿权及相关权 利。2. 通知及送达(1)本合同一方发往另一方的通知，均应发往本合同签署页列明的 地址，直到另一方书面通知更改该地址为止。只要按上述地址发送， 则视为在下列日期送达;如是信函，则为按主要营业地址(法人及其分 支机构、其他经济组织)或住所地(自然人)挂号寄发后的第七个银行 营业日;如果是专程送达，则为收件人签收之日;如果为传真或电子邮 件

12、，则为传真或电子邮件发送之日。但向质权人发出或交付的所有通 知、要求或其它通讯均须在质权人实际收到时被视为已经送达。且以 传真方式或电子邮件方式向质权人发出的所有通知、要求须于事后将 原件(加盖公章，出质人为自然人的，应该出质人签署)以当面送交或 邮寄于质权人的方式加以确定。(2)出质人同意，对其提起任何诉讼而发出的传票和通知，只要发 送至本合同签署页列明的主要营业地址/住所地，即视为送达。上述 地址的变更非经提前书面通知质权人，对质权人不生效。3. 生效、变更和解除(1)本合同由出质人及质权人双方加盖公章并由双方法定代表人 /负责人或授权代理人签字或盖章(如出质人为自然人的，则其仅需签 字)

13、之日起生效，至本合同项下被担保的主债权全部清偿完毕后终止。(2)本合同的效力独立于主合同的效力，不因主合同的无效或被撤销而无效或可被撤销;本合同部分条款被宣告无效或被撤销，不影响 其余条款的效力。(3) 本合同生效后，合同双方任何一方不得擅自变更或提前解除本 合同。如本合同需要变更或解除，应经本合同双方协商一致，并达成 书面协议。第七条 违约事件及处理1. 违约事件有下列情况之一的，即构成出质人对质权人的违约： 出质人在本合同作出的任何陈述、说明、保证或在任何依本合 同规定而作出的或于本合同有关的通知、授权、批准、同意、证书及 其他文件在作出时不正确或具误导性，或已被证实为不正确或具误导 性，

14、或被证实为已失效或被撤销或没有法律效力。 出质人违反本合同第六条任一约定事项的。 出质人停业、停产、歇业、停业整顿、清算、被接管或托管、 解散。营业执照被吊销或被注销或破产的，或者修改公司章程，变更 业务范围或者注册资本的; 出质人财产状况恶化，经营出现严重困难，或发生对其正常经 营、财产状况或偿债能力产生不利影响的事件或情况。 出质人/标的公司或其控股股东/实际控制人或其关联人涉及 重大诉讼、仲裁或其重大资产被扣押、查封、冻结、强制执行或被采 取了具有同样效力的其他措施，或其法定代表人、董事、监视、高级 管理人员涉及诉讼。仲裁或其他强制措施导致对出质人的偿债能力产生不利影响的。 未经质权人书

15、面同意，出质人擅自通过赠与、交换、出售、发 出指令或者其他任何方式处分质物的;或发生质物价值减少、质物灭 失或重大损坏等严重影响出质人偿还债务能力的情形的。 质物被国家司法机关或其他有权机构施以强制措施的 ;或者出 质人未按质权人要求提供有关质物完备手续和真实资料的;或者隐瞒 质物存在的共有、争议、被查封、被扣押、被监管或已经设立质押等 情况给质权人造成的损失的。 出质人有其他违反本合同的足以妨碍本合同正常履行的行为， 或者损及质权人正当利益的行为。2. 违约处理 如发生上款所诉任一违约事件，质权人有权宣布主债权提前到期，并 有权按本合同第四条约定处分质物外，还可要求出质人支付违约金万 元。违约金不足以弥补质权人所受损失的，出质人应赔偿质权人由此 遭受的全部损失。第八条 其他条款1. 适用的法律 本合同适用中华人民共和国（不包括香港、澳门特别行政区和台湾地 区）法律。2. 争议的解决 有关本合同的一切争议可通过友好协商解决;协商不成的，质权人住 所地的人民法院享有司法管辖权。争议期间，各方应继续履行未涉及 !争议的条款。3.其它（1）本合同未尽事宜需要补充的，双方可约定并记载于本合同第九 条中。也可以另行达成书面协议，作为本合同的附件。本合同附件是 本合同不可分割的组成部分，与本合同正文具有同等的法律效力。（2）除非在本合同中另有特别说明，本合同