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1、资产置换协议模板甲方：_公司注册地址：_法定代表人：_乙方：_有限公司注册地址：_法定代表人：_鉴于：1.甲方董事会、股东大会已经作出决议，同意将甲方_平方米的土地使用权与乙方所拥有_有限公司（下简称“m公司）的_%股权及_有限公司（下简称“n公司）的_%股权进行置换。2.乙方董事会、股东会已经作出决议，同意以乙方持有的m公司37%的股权与n公司61%的股权与甲方的土地使用权进行置换。3.m公司与n公司的董事会、股东会已经分别作出决议，同意乙方将其持有的各自公司的股权与甲方的土地使用权进行置换。甲、乙双方经友好协商，就资产置换事宜达成如下协议：一、本次资产置换的内容甲方将其拥有的位于_的面积总
2、计为_平方米的土地使用权（国有土地使用权证号为_国用（_）字第_号）与乙方拥有的m公司37%的股权和n公司61%的股权进行置换。二、本次资产置换的标的1.置出资产：甲方拥有的位于_的面积总计为_平方米的土地使用权（国有土地使用权证号为_国用（_）字第_号），地号为_，使用权类型为出让，终止日期为_年_月_日。2.置入资产：（1）乙方所拥有的m公司37%的股权。（2）乙方所拥有的n公司61%的股权。3.本次资产置换的价格与作价依据（1）置出资产的价格本次资产置换置出资产甲方拥有的_平方米土地，双方约定以_资产评估有限公司出具的土地估价报告为参考作价依据。根据_资产评估有限公司出具的_国地估字_号
3、土地资产价格评估报告书，评估总地价为_万元（上述评估结果已依法报经国土管理部门确认）。甲、乙双方以此评估值为基础将本次资产置换中甲方拟置换出的资产作价确定为_万元。（2）置入资产的价格a.根据_资产评估有限公司出具的_评报字（_）第_号m公司股权处置资产评估报告书，m公司的净资产评估值为_万元人民币，因此乙方本次拟置入的m公司37%的股权评估值为_万元人民币。甲、乙双方经协商，将本次资产置换中m公司37%的股权作价确定为_万元。b.根据_资产评估有限公司出具的_评报字（_）第_号n公司股权处置资产评估报告书，n公司的净资产评估值为_万元人民币，因此乙方本次拟置入的n公司61%的股权评估值为_万
4、元人民币。甲、乙双方经协商，将本次资产置换中n公司61%的股权作价确定为_万元。综上，本次资产置换中甲方拟置换入的m公司37%的股权和n公司61%的股权总计作价为_万元。（3）置换差价甲、乙双方同意，对于本次资产置换中的差价_万元由甲方计入对乙方的应付款。三、双方的权利与义务（一）甲方的权利与义务1.甲方保证本次置换出的_平方米的土地使用权为其所有，不存在设定抵押等影响本次置换的情形;2.本次资产置换完成后，甲方应协助乙方办理上述土地使用权的变更手续，对于需要甲方提供的材料甲方应及时提供。（二）乙方的权利与义务1.乙方保证本次置换入的m公司、n公司的股权为其所有，不存在设定质押等影响本次置换的
5、情形;2.本次资产置换完成后，乙方应协助甲方办理上述股权的变更手续，对于需要乙方提供的材料乙方应及时提供。四、违约责任甲、乙双方均应按本协议的规定执行本协议，任何一方违约，均应向另一方承担本次置换资产价格_%的违约金;若双方违约，则应按双方的过错各自承担相应的违约责任。五、保密甲、乙双方应当保守本协议涉及的各方商业秘密，但法律或行政法规要求或有关监管机构要求其承担披露义务的除外。六、争议的解决如因本协议产生的各种争议，甲、乙双方均应协商解决，如协商不成，任一方均有权将争议提请_仲裁委员会并按照该会届时有效的仲裁规则进行裁决。仲裁裁决对双方具有最终的法律约束力。（或者“如协商不成，任一方均有权向
6、甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼”。）七、其他1.本协议一式两份，双方各执一份，具有同等效力。2.本协议自双方授权代表签署后生效。3.本协议未尽事项，由双方另行协商确定。甲方：_公司（公章）法定代表人：_年_月_日乙方：_有限公司（公章）法定代表人：_年_月_日资产置换协议模板（二）第一条合同当事人（1）甲方：_。（2）甲方：_ 乙方：_。第二条合同订立之目的2.1甲方为_，乙方为_，为使甲乙双方能更好的规范发展，甲乙双方经协商同意对双方的资产和业务进行整合，甲方以其部分资产与乙方的部分资产进行置换。第三条资产置换3.1甲方用于置换之财产：（1）甲方以其_亩耕地及其相关的配套经营性资产转让
7、予乙方（具体资产清单待中介机构评估后确定）。（2）该等资产以_年_月_日为基准日经中介机构评估确认的资产净值为准。3.2乙方用于置换之财产：（1）乙方以其与甲方耕地相配套的辅助性生产设施、水利调度设施、棉纺设备、厂房、工业用地转让予甲方（具体资产清单待中介机构评估后确定）。（2）该等资产以_年_月_日为基准日经中介机构评估确认的资产净值为准。3.3甲乙双方同意本协议项下用于置换的资产在评估基准日至资产置换日期间所产生的利润或亏损分别由资产受让方享有或补足。第四条置换原则4.1置换后，甲乙双方置换资产所有的义务仍归原资产所有方。4.2本协议所涉及之置换资产及长期投资（包括但不限于固定资产、流动资
8、产、递延资产等），均以评估后的价值进行置换。第五条资产及业务、合同的划分5.1甲乙双方进行置换的有形资产以评估后的价值为准。5.2自置换日起，甲乙双方相互置换以后的资产及相关的业务和合同权利均转移给协议另一方。5.3若有任何依本协议4.1条规定之置换原则应转移于对方之资产及相关的所有业务、合同、财产、权利、义务、利益在转移予对方之资产及清单中没有包括但经证实应属另一方享有或承担，则应由协议另一方享有或承担。第六条资产置换日甲乙双方同意，本协议生效日为资产置换日，即甲乙双方同时办理产权过户手续等有关的资产置换事宜。第七条声明和承诺7.1甲乙双方用以置换之资产，在置换日之前均完全处于甲乙双方的经营
9、管理和控制之下，且甲乙双方对其用于置换的资产各自均有合法所有权、使用权或/和股权。7.2如有任何资产或权利之转让必须事先取得第三者的审批、同意或允许才能按本协议和其他条件进行置换的，应取得第三者的审批、同意或允许后才能按本协议进行置换；而该等审批、同意或允许尚未在置换日前取得的，则该置换日应自动推延至取得该审批、同意或允许日。7.4甲乙双方转移予对方的业务，其经营和运作所需的所有许可、同意、批准在置换日和本协议签署之日均是合法的并在置换日后继续有效。7.5甲乙双方签定并转移予对方的未执行完毕的合同均是在正常情况下依正常途径签定的。第八条因置换而产生之相互补偿或赔偿8.1因本协议，甲乙双方各自在
10、协议中所列的置换资产，分别由原资产所有方承担。8.2当被置换之资产涉及的第三方义务人未向本协议约定之权利人一方而是向非权利人一方履行时，非权利人一方应在合理时间内及时将该履行之标的返还给约定之权利人。8.3当被置换之资产涉及的第三方权利人未向本协议约定之义务人一方要求履行，而是向非义务人一方索偿或要求其对义务人一方之债务或责任负连带责任时，非义务人一方应在合理时间内及时通知义务人一方，义务人一方应及时清偿或补偿另一方、向另一方提供偿债担保、或向另一方保证将赔偿该方因依其要求行事或因法律要求或法院命令而引致的任何诉讼、索赔、损失、赔偿、付款、费用和开支及与这些内容相关的一切责任；但因非义务人一方
11、未尽通知义务而引致的风险及费用等损失则不在此限。8.4被置换之资产涉及的第三方权利人向本协议约定的非义务人一方提起诉讼或_，经该方提醒，义务人一方应立即向法院或_机构陈明情况，要求更换当事人，并采取一切可能之措施免除和赔偿非义务人一方的任何风险和损失。8.5本协议一方应补偿或赔偿另一方因其违反或被指控违反本协议的任何条款而产生的一切有关诉讼、索赔、损失、赔偿、付款、费用和开支并承担与这些内容相关的一切责任。第九条争议的解决9.1双方就本协议的解释和施行发生争议时，应通过友好协商解决。9.2未能协商解决的争议，任何一方有权向当地的人民法院提起诉讼。第十条附则10.1本协议一式_份，甲乙双方各执_
12、份，具有同等的法律效力。10.2本协议在签署后即发生法律效力，未经甲乙双方协商一致并达成书面协议，任何一方不得解除或修改本协议。10.3本协议所述之资产置换事宜在以下条件均获得满足之日起生效：（1）本协议所述之资产置换事宜经乙方之上级国资管理部门审批通过；（2）本协议所述之资产置换事宜经甲方之股东大会在关联股东回避表决的情况下审议通过。甲方（盖章）：_ 乙方（盖章）：_法定代表人（签字）：_ 法定代表人（签字）：_年_月_日 _年_月_日签订地签订地点：_ 签订地点：_资产置换协议模板（三）甲方：_住所：_乙方：_住所：_鉴于：1.甲方为经批准成立的股份有限公司、上市公司，拟通过资产重组，增加
13、主营，实现企业结构和产品结构的优化，提高经济效益。2.乙方为支持甲方发展，并进一步调整乙方产品结构，愿意将下属置换给甲方。甲乙双方经协商一致达成协议如下：一、置换标的甲方拟置换_公司的及在公司中所持权益。乙方拟置换_资产为其下属。二、置换的范围和方式2.甲乙双方聘请资产评估机构以_年_月_日为资产置换评估基准日对置换标的进行评估，甲方置换标的净资产值经评估为_元，乙方置换标的净资产值经评估为_元。本次资产置换以评估结果为依据作价。本次资产置换差额部分_元由乙方向甲方支付现金。三、置换的审批和认可本协议所述资产置换已获甲方董事会及乙方上级单位批准，尚待甲方股东大会通过。四、置换的生效1.本次资产置换的资产评估基准日为_年_月_日，置换的生效日期为本协议约定置换经甲方股东大会审议通过之日。置换自置换的生效日期起正式生效。虽然置换行为在本协议签署后才实施，置换的生效有追溯性。2.本协议所述甲乙方置换资产及相关负债，自置换生效日期起，按本协议的规定，归对方所有。除非本协议第六条另有规定外，归入对方的资产及相关负债，于生效日期以后所发生的变化，以及其相关业务所带来的盈利亏损，由对方拥有和承担。五、保证和承诺1.双方保证，自本协议签订之日
