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1、XXXX有限公司公司章程第一章 总则第一条 为规范公司行为，保护股东和公司及债权人的合法权益，依据中华人民共和国公司法和国家有关法律、法规及全体股东的意愿制定本章程。本章程为公司内部组织和行为的基本准则，公司股东、执行董事、监事、高级管理人员必须严格遵守。公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第二条 公司是中华人民共和国企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。第三条 股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。股东按认缴的出资额享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。第四条 公司名称经工商行政管理机关核准为：呼和浩特市XXXXXXX有限公司。第五条
2、公司住所：内蒙古自治区呼和浩特市玉泉区（后面按照房本、购房合同或租房协议上详细地址填写，要求完全一致）第六条 公司注册资本：人民币XX万元（按照名称预先核准通知书申请的注册资金填写）。第七条 公司的经营范围：XXXXXXX。第八条 公司的经营期限自工商行政管理机关核准公司设立之日起满XX年止。（经营期限由公司自行规定）第二章 公司股东及出资额、出资方式、权利、义务第九条 公司的出资人为公司股东。本公司的股东及其出资额、出资方式、出资时间如下：股东姓名出资额（万元）出资方式出资时间XXXXX货币（或实物或其它）XXXX-XX-XXXXXXX货币（或实物或其它）XXXX-XX-XX合计XX第十条
3、公司成立后，应当置备公司股东名册，记载股东名册的股东，依照股东名册主张行使股东权利。第十一条 公司股东有以下权利: （一）出席股东会，按其出资比例行使表决权； （二）选举或者被选举为公司的执行董事、监事、经理； （三）按照认缴的出资比例分取红利；（四）查阅、复制公司章程、股东会会议记录和公司的财务会计报告； （五）优先认购公司增加的注册资本； （六）转让全部或者部分出资； （七）在同等条件下优先购买其他股东转让的出资； （八）公司解散时，按认缴比例分取剩余的财产； 第十二条 公司股东有以下义务： (一)按时足额缴纳所有认缴的出资，股东如不按照规定缴纳出资，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期
4、足额缴纳出资的股东承担违约责任； (二)股东在公司登记后，不得抽回出资; (三)以非货币财产出资的股东，在公司成立后，发现其出资实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当补交其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任； (四)依法转让出资; (五)遵守法律、行政法规和公司章程。第十三条 股东之间可以相互转让其全部或部分股权。股东向股东以外的人转让其股权，必须经其他股东过半数同意。不同意转让的股东，应当购买该转让的股权，如果在 30日内不购买该转让的股权，即视为同意转让。第十四条 股东依法转让出资后，公司应当注销原股东的出资证明，向新股东发出资证明，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的
5、记载。自然人股东死亡后，其合法继承人可继承股东资格。第三章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十五条 公司的股东会由公司的全体股东组成，是公司的权力机构。 股东会行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项； (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定监事的有关报酬；（四)审议批准执行董事的报告；(五)选举和聘任公司经理，决定经理报酬；(六) 审议批准监事的报告；(七) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (八) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (九) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (十) 对股
6、东以外的人转让股权作出决议；(十一) 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议（十二）修改公司章程。第十六条 股东会对公司增加或者减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式、修改章程作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第十七条 股东会对公司增加或者减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式、修改章程、股东向股东以外的人转让出资等事项作出决议时，应采用书面形式表决。第十八条 股东会会议由股东按出资比例行使表决权。首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。第十九条 股东会定期会议每六个月召开一次。代表十分之一以上表决权的股东、执行董事、监事提议召开临时会议的，应当召开
7、临时会议。第二十条 股东会会议由执行董事召集、主持，执行董事不能履行职务或者不履行职务时，由监事召集和主持，监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以召集主持。第二十一条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。 第二十二条 股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第二十三条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生，本届执行董事由XXX担任，执行董事为公司的法定代表人。 第二十四条 执行董事每届任期三年，任期届满，可以连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 第二十五条 执行董事对股东会负责，行使下列职权:
8、 (一) 召集股东会会议，并向股东会报告工作; (二) 执行股东会的决议: (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案和决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本的方案: (七) 拟订公司合并、分立、解散、变更公司形式的方案; (八) 决定公司内部管理机构的设置; (九) 根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；(十) 制定公司的基本管理制度。（十一）公司章程规定的其他职权。 第二十六条 公司经理由股东会选举，本届经理由执行董事兼任。 经理对执行董事和股东会负责，行使下列职权： (一
9、) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八) 代表公司与公司职工签订劳动合同； (九) 公司章程和执行董事授予的其他职权。 第二十七条 公司不设监事会，设监事一人，由股东会选举产生。本届监事由XXX担任。 第二十八条 执行董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十九条 监事每届任期三年，任期届满，可以连选连任。 第
10、三十条 监事行使下列职权: (一)检查公司财务; (二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正; (四)提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时，召集和主持股东会会议;(五)向股东会会议提出议案; (六)依照公司法第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼; (七)公司章程规定的其它职权。监事列席股东会。第四章 公司执行董事、监事、高级管理人员的义务、责任 第
11、三十一条 执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤免义务。不得利用在公司的地位和职权谋取私利，不得收受贿赂或者谋取其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第三十二条 未经股东会同意，执行董事、监事、高级管理人员不得将公司资金借贷给他人或者以公司资产为他人提供担保。 第三十三条 未经股东会同意，执行董事、监事、高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务，不得从事损害本公司利益的活动。从事上述活动的，所得收入归公司所有。 第三十四条 执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时，违反法律、行政法规
12、或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第三十五条 股东会要求执行董事、监事、高级管理人员列席会议的，执行董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。第五章 公司财务、会计第三十六条 公司要依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定，建立公司财务、会计制度。 第三十七条 公司在每一会计年度终了时，编制财务会计报告，财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作，并依法审查验证。 第三十八条 执行董事应将财务会计报告做出后十五日内送交各股东。 第三十九条 公司依法纳税，税后利润按以下顺序分配: (一) 提取利润的百分之十列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册
13、资本的50%以上的，可不再提取。（二）法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 (三) 从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议可以提取任意公积金; (四) 股东按认缴的出资比例分取红利。 第四十条 公司的公积金依照公司法的有关规定列支。第四十一条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。第六章 公司解散事由与清算第四十二条 公司有下列情况之一时，可以解散:(一) 公司章程规定的营业期限届满; (二) 股东会决议解散;(三) 因公司合并、分立需要解散; (四) 被人民法院宣告破产;(五) 依
14、法被吊销营业执照，责令关闭或者被撤销。（六）人民法院依照公司法的规定予以解散。 第四十三条 公司解散时，应依法成立清算组进行清算，依法定顺序清偿后，股东按认缴的出资比例分配公司剩余财产。清偿过程中，发现公司财产不足以清偿债务时，立即向人民法院申请宣告破产。第四十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或人民法院确认，并报送公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。第四十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权，进行清算。第七章 附则第四十六条 本章程对公司股东、执行董事、监事、高级管理人员均具有约束力，任何违反公司章程的行为，给公司造成损害的，将按照有关规定追究责任。 第四十七条 公司章程由股东共同制定。股东应当在公司章程上签名、盖章。第四十八条 公司章程由股东会修改。第四十九条 全体股东对本章程的合法性和真实性负责。全体股东签名 (盖章):XXXX月XX月XX日（以上内容仅供参考，章程的制定由申请人自行决定）
