《矿业投资基金募集说明书》

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1、XX矿业投资基金募集说明书基金管理人：北京XX投资基金管理有限公司目 录一、基金设立的背景二、矿产行业的前景与投资特性三、基金管理人介绍四、发起人简介五、基金的组织形式与内部机制六、基金管理七、基金投资八、投资退出九、基金的投资管理十、基金的认购与赎回十一、基金费用十二、基金收益预测十三、 基金分红十四、备查文件一、基金设立的背景 （一）国内投资基金的现状与前景通货膨胀已经成为了各国经济的常态，多年来储蓄存款实际利率为负（即利率扣除通胀率），以往居民金融财产以存款为主的现象正在发生明显改变，企业和个人直接投资所占比重大幅上升，适用各种投资收益/风险偏好的投资产品应运而生，其中股票、房产、基金、

2、债券为主要投资对象，尤其是基金的发展势头十分迅猛。基金集合社会资本、委托管理公司专业人员进行投资，可以提高投资成功率、降低投资风险，同时可以集零为整，实现规模投资。因此，基金这一投资方式具有明显投资优势。（二）各类投资基金产品特性比较目前境内外主要投资基金产品有证券投资基金、PE基金、产业基金及境内股权基金，各种基金的基本产品特性如下表：表一： 投资基金产品基本特性比较表基金类别投资对象募集方式收益稳定性是否参与决策投资周期证券投资基金上市公司股票、债券公募稳定性差不参与公司重大决策中短期投资境外PE基金拟上市公司股权私募稳定性较好参与公司重大决策中长期投资境内产业基金实业项目股权公募稳定性较

3、好参与公司重大决策长期投资境内股权基金PE、实业项目私募稳定性较好参与公司重大决策中长期投资拟设立的矿业投资基金为股权投资基金。主要投资于矿业类项目股权。其优点是：（1）股权投资价值波动性小；（2）可以委派董事，直接参与被投资项目的经营决策。其不足之处是：流动性差，不能再象股票那样有成熟的交易场所，随时可以赎回。所以，股权基金适合于追求稳定收益的长期资本。 （三）国家扶持政策为提高全社会投资水平，国家对于基金投资采取鼓励措施；对于股权投资出台了扶持相应的政策，这些政策主要包括：税收优惠政策。合伙企业中个人所得按20%税率征收，管理公司营业税实行“两免三减半”。租金补贴政策。北京市对于投资基金，

4、在基金成立后第一、第二、第三年分别给予50%、30% 、20%的租金补贴。二、矿产行业的前景与投资特性（一）矿业未来需求我国已经处于重化工时代，我国作为全球制造中心的地位不会改变，对能源及金属有稳定的长期需求，采掘及基本金属的长期前景看好。尽管本次经济危机因产能过剩导致部分矿产业亏损，但近期全球经济复苏的趋势已是不可逆转，未来23年很有可能恢复到经济增长的正常水平，5年内有可能再次出现2007年供不应求的局面。矿业与宏观经济及下游产业有较高的关联度，随着全球经济的复苏，矿业产品和资产的价格也会恢复到正常水平，同时，资源品的不可再生特性也决定了矿产品和资源价格必定会呈长期上涨趋势。（二）矿业面临

5、良好的投资机遇首先，当前世界经济处于由于危机引发的低谷，矿业资产、资源的价格也处于低位，正是投资良机。其次，目前资源获取综合成本较低。包括资源税、环保费、环境补偿费等较均明显低于国外水平。再次，强制性行业整合政策带来并购机遇。规模较小，行业集中度较低，安全管理水平低，环境破坏严重。国家已经在很多行业，如煤炭，采取强制措施推行行业整合政策，基本金属行业政策正在制定中，为有实力的机构提供了并购良机。（三）矿业符合基金投资偏好 首先，本基金投资于矿业，属资源类投资，资源价格长期看涨，基金投资从长期看价值会增殖。其次，收益相对稳定。尽管基金属周期性特点明显，但其一定的不可再生性为长期稳定收益保证，平均

6、收益将远高于制造业等加工类行业。三、基金概述与特点表二： 基金要素构成表基金规模5亿元，首期实收资本1亿元。存续期合伙期限暂定5年，经合伙人大会一致同意，可延期募集方式非公开募集基金管理人北京XX投资基金管理有限公司基金托管人待定发起人XX投资有限公司投资方向金属矿业三、基金管理人介绍 概况表三： 管理人基本情况表基金管理人名称 北京XX投资管理有限公司注册资本5100万元审批、备案机关北京市工作金融局注册机关北京市工商局法定住所北京市朝阳区经营范围非证券业务的投资管理、咨询；提供相关投资咨询服务及从事其他有关政府部门核准的资产管理业务联系电话董事会成员简历（略）投资团队 公司拥有专业的投资团

7、队和强大的顾问团队，主要成员如下（略）投资顾问团成员公司的顾问团队由著名大学、研究机构、顾问公司的技术专家、经济学家、金融家组成，主要成员如下：（略）基金管理人的优势北京XX投资基金管理有限公司在业务发展的同时公司逐渐形成自己的竞争优势，这些优势主要包括以下几个方面： 拥有多年文化旅游产业投资经验，有成功的投资案例和项目储备； 拥有谙熟文化旅游产业特性的专业投资团队； 有完善的内部决策控制机制，有完善、科学的内部组织结构和流程。 公司所在北京地区是资本、信息、人才集中地区，可以为基金的发展提 供人才、信息、资本支持。四、发起人简介XX投资有限公司注册资本2亿元，注册地xx。主导产业xx，目前总

8、资产达50亿元。投资经验XX投资有限公司在矿业已经有5年的投资经验。下属XX矿业拥有目前拥有xx煤矿、xx铅锌矿，在矿业的投资已达10亿元，已经积累了丰富的矿业投资管理行业经验。项目储备鉴于矿业的明确的良好发展前景，XX确定了在矿业领域迅速扩张、抢占资源的发展战略，2009年与拥有丰富矿产资源的xx地矿局签订的战略合作协议，拟从战略高度控制xx地矿局矿业资源，同时拟借助国家推动矿业整合的大好时机，在云南、甘肃、内蒙等地大肆并购、整合已有矿山，目前有大量的优质项目储备。五、基金的组织形式与内部机制(一)基金的组织形式根据投资基金相关法规，基金采用有限合伙制组建。合伙企业由 有限合伙人、无限合伙人

9、即基金管理人、基金托管人组成，其中: 有限合伙人普通出资人在基金中为有限合伙人，对基金的债务责 任以出资为限，享有分红权、知情权、决策参与权等 相关权利(详见合伙协议)。 无限合伙人无限合伙人即基金管理人，认购基金100万元，对于基 金债务负有无限责任；管理人受合伙人委托，负责基金的 管理，按基金规模收取管理年费，获取分红奖励。 基金托管人为保障投资人的资金安全、监督基金管理人的投资行为， 本基金同时聘请商业银行或信托公司作为。（三）合伙企业的运营机制 合伙企业的运营机制：基金设合伙人大会，大会拥有重大事项决策权；设投资决策委员会，负责投资决策；基金聘请专业管理人，负责筛选推荐项目和基金日常管

10、理；基金聘请托管人，负责基金资金安全监管。 合伙人大会由全体合伙人构成，无限合伙人为召集人，一般决策事项须经过半数以上通过方为有效；以下事项决议须全体合伙人一致通过：改变企业名称与住所、改变经营范围与投资方向、处置财产、对外担保、改变管理人。 投资决策委员会成员由合伙人、基金管理人、投资顾问三方面组成，管理人为召集人，委员有同等权利，项目投资、退出须经过半数委员通过方为有效。管理人职责见本文“六、基金管理”相关部分。合伙企业内部各方权责关系如下图：xx基金（合伙企业）投资决策委员会基金托管人基金管理人项目A项目C投资决议基金托管委托管理项目推荐投资决策项目B划出资金项目论证有限合伙人无限合伙人

11、 图一：基金运营管理关系图六、基金管理 1、基金管理人的组织管理 组织结构 北京XX投资基金管理公司组织机构、组织分工和如下图： 董事会总经理投资总监副总经理市场总监行政总监风险控制部投资部市场部财务部综合部投资顾问委员会 图二：管理人组织结构图 各部门职能分工：投资部：负责项目考察、可行性研究；风险控制部：负责项目风险分析，并对项目的监管；市场部：负责基金推广；财务部：负责基金及管理公司的财务核算与资金管理；综合部：负责行政、人力资源管理。 内部管理制度 公司拥有完善的制度体系和严格的工作程序，包括：项目评选与推荐制度、风险控制制度、对投资项目监管制度及年度投资绩效评估制度。 2、基金管理有

12、限公司主要职责：（1） 考察、评选投资项目，并向投资决策委员会推荐；（2） 参加投资决策委员会，参与投资决策；（3） 负责对投资项目的管理；（4） 核算年度基金净值，向合伙人大会提出分红方案；（5） 向投资决策委员会提出退出方案。（二）投资决策流程 项目从投资论证到决策实施遵循以下程序: 投 资 步 骤项目考察、论证项目风险评估项 目 咨 询基金管理人基金管理人人投资顾问团项 目 推 荐基金管理人投 资 决 策投资决策委员会投资决策实施基金管理人、托管人责 任 机 构图三：投资决策流程图 项目的退出遵循同项目投资一样的流程。（三）分红管理流程提出分红预案（基金管理人）预 案 表 决（合伙人大会

13、）人）（基金托管人）划出分红款项（自然人代扣税金）图四: 分红管理流程图注：法人自行缴纳所得税。七、基金投资（一）投资策略 投资方向产业方向：本基金主要投资于采掘类、基本金属类矿业开采与冶炼。采掘类包括煤矿等，基本金属包括铅锌矿、铜矿等。资产配置：中长期股权投资不低于85%、PE等拟上市股权不高于15%。 投资策略分散投资与相对集中相结合的原则分散风险的同时，避免过于分散，导致监督管理成本偏大。单一项目的投资比例不高于基金规模的30%，不低于15%。在项目中的持股比例不高于49%，不低于20%。长、短期投资结合原则基金为维持一定的现金流，选择项目时遵循长期收益项目与短期收益项目相结合的组合投资

14、原则。 投资项目选择基本要求 项目已初具规模：项目已有一定销售收入，处于成长期，且所处行业发展前景良好，公司具有良好的中长期成长性； 项目具有核心竞争力，拥有核心技术、市场垄断地位，且这种优势在短期内不会受到挑战或被模仿，具有可持续性； 已有完整、成熟、稳定的项目管理团队，决策人成熟、理性，有良好的个人综合素质和企业家精神，无重大不良行为过往纪录； 企业治理机制完善，无重大制度、程序漏洞； 项目风险较低，或风险可控； 收益的可预见度较高，收益稳定； 项目的现金流稳定，投资分红周期不超过两年； 股权价格估值合理或低估； 公司基本具备上市条件者优先； 企业无重大违法行为，无潜在法律纠纷。投资保障措施为降低投资风险，本基金在投资时，均与项目公司原大股东签订业绩对赌协议，原大股东对项目未来业