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1、深度解析华为职工持股模式2016-12-11温馨提示：本平台由盈科（上海）律师事务所合伙人杨莹毅律师团队运营，杨律师自2012年起即专注于新三板及衍生的金融资本法律研究及实务，团队联合多家券商、会计师、投资机构、培训机构，专注于新三板及衍生的公司常年法律顾问、挂牌 /上市、并购重组、股权激励、私募基金、资产证券化、保理、融资 租赁、重大商事诉讼、培训等服务！【导读】：目前华为的股东实际为两方，一方为华为投资控股有限公司工会委员 会，持有华为98.93% ,另一方为任正非持股1.07%。然而职工持股会并不具有 法人资格，其不能作为股份有限公司的发起人，这或许也是华为坚持不上市的理 由，因为短时间
2、内无法解决职工持股会的问题。华为的员工持股，实际上是一种虚拟股，员工并非真实意义上的股东。华为公司是成功的，但也有几分神秘。下一个倒下的会不会是华为以其全面系统的 揭秘”而备受关注。因工作岗位，我对其中关于华为上市及员工持股 等内容更感兴趣。任正非说：谁拥有华为？我不知道怎么说，我反正只有百分之一点几的股份从法律上说，华为公司的股东有两个：一个是华为公司工会， 代表65596名员工持股98.93% ;另一个是任正非，持股1.07%。这些持有股份 的员工不同于公司法上的股东，因为从 2001年起，他们持有公司的股份就改为 虚拟受限股。简单来说、员工并不是公司直接的股东、但享有分红权和股份增值区历
3、史地辨证来看，大规模员工持股是华为成功的一种公司治理模式， 事实上， 除了员工激励，这也是华为的内部融资行为。历史回顾：华为公司员工持股的起源华为公司成立于1987年，当时注册资本2万元，任正非只有3000多元， 不得不拉一些人集资以满足营业审批的要求， 后来这些人以法律诉讼的方式，获 得了高额补偿。任正非在其一江春水向东流一文中道出了华为员工持股制度 的产生过程：我创建公司时设计了员工持股制度，通过利益分享，团结起员工。 那时我还不懂期权制度，更不知道西方在这方面很发达仅凭自己过去的人生挫折，感悟到要与员工分担责任，分享利益1990年，华为第一次提出内部融 资、员工持股的概念。此时并非是国际
4、意义上的员工持股（ Esop）,主要在于 两点：首先，内部持股员工只有分红权，没有公司法上股东所享有的其他权利； 其次，员工所持股份在退出公司时价格是按照购股之初的原始价格回购，员工也不享有股东对股票的溢价权。直到2001年改为虚拟受限股以前，这一阶段华为员工持股的基本做法是： 凡是工作1年以上的员工均可以购买公司的股份；购买数量的多少取决于员工的 级别（1323级）、绩效、可持续贡献等，一般是公司在年底通知员工可以购 买的股份数；员工以工资、年底奖金出资购买股份，资金不够的，公司协助贷款（个人助业贷款”）；购买价格为1元/股，与公司净资产不挂钩员工购买股份后 的主要收益来自于公司分红，分红情
5、况与公司效益挂钩。员工离职时，公司按照 员工原来的购买价格即1元/股回购；除1995年和1996年公司曾给员工持股证明外，其他年份就不再给员工持股证明，但员工可以在公司查询并记录自己持股 量的多少；工会（下面有持股委员会）代表员工管理持有的股份，是公司真正的 股东，员工自身并没有公司法上股东完整的权利。虚拟受限股：具有华为特色的持股方式2001年底，在总裁任正非的强力推行下，华为公司实行员工持股改革：新 员工不再派发长期不变一元一股的股票， 而老员工的股票也逐渐转化为期股，即 所谓的 虚拟受限股”。虚拟受限股（下称虚拟股），是华为投资控股有限公司工会 授予员工的一种特殊股票。每年，华为根据员工
6、的工作水平和对公司的贡献，决定其获得的股份数。员工按照公司当年净资产价格购买虚拟股。 拥有虚拟股的员 工，可以获得一定比例的分红，以及虚拟股对应的公司净资产增值部分，但没有所有权、表决权，也不能转让和出售。在员工离开企业时，股票只能由华为控股 工会回购。华为认为虚拟股比原来的持股方式更为合理。 公司规定：根据内部的评价体 系，员工的虚拟股每年可兑现1/4,价格是最新的每股净资产价格。但是，对中 高层的兑现额度则作了另外规定，只能每年兑现1/10,除非离职。并且在离开后，还要经历公司严格的6个月审核，确认不出现创业公司的产品与华为构成同 业竞争、没有从华为内部挖过墙角等等条件中的任何一条后，方可
7、全额兑现。每个持股员工都有权选举和被选举为股东代表，这些持股员工选出51人作为代表。这51名代表中轮流选出13人作为董事会成员，5人担任监事会的成员。华为通过不断调整股票的分配方式来维系整个组织的活力。2008年，华为微调了虚拟股制度，实行饱和配股制，即规定员工的配股上限，每个级别达到上限后，就不再参与新的配股。这一规定使得手中持股数量巨大的华为老员工们配 股受到了限制，但是有利于激励华为公司的新员工。员工持股：公司与员工的双赢华为推行大面积员工持股，对华为从一个2万元起步、没有任何创新能力的 微小企业成长为拥有14万多名员工、在150个国家设有分公司、代表处或研究 所，年销售收入超过350亿
8、美元的跨国公司起到了至关重要的作用。这种机制 和制度，吸引、团结、粘合住了大批人才，包括国际化员工。用任正非的话说， 正是这种制度，形成并沉淀了公司利益分享，以奋斗者为中心的文化。”经过10年的连续增发，华为虚拟股的总规模已达到惊人的98.61亿股，在华为公司内部，超过6.55万人持有股票，收益相当丰厚。比如，2010年，股票 购买价格为5.42元，每股分红2.98元，收益率超过50%。2011年，分红为每 股1.46元，对比前一年大幅下滑，但收益仍然可观。2008年至2011年，华为的股东权益回报率分别为21%、42%、40%和17%。因为华为是根据净资产作 价配股，所以华为员工在华为公司的
9、虚拟股的年回报率与上述股东权益回报率应 当基本一致，这个回报率确实不可谓不高。同时，员工还可以享受到公司净资产 增加而带来的股份增值。2012年华为公司回购员工虚拟股的价格已经涨到5.42元/股。从公司角度看，员工持股也有效解决了公司快速发展过程中的融资问题。自2004年开始至2011年，华为控股工会和任正非两家股东新增持股 63.74亿股， 总计增资275.447亿元。其中，2011年一年，华为控股创纪录地向两家股东增 发17.35亿股，任正非和控股工会总计出资达到了94.037亿元。反观华为公司的直接竞争对手中兴通讯，其在A股上市以来累计募集资金不过 24亿元。2004 年在香港上市，融资
10、不过21亿港元，融资力度高下立判。总结一句话，华为员工持股既发挥了巨大的激励作用， 也为公司渡过一次又 一次寒冬，融得了大量资金，支撑了公司连续多年的高速发展。 对于融资环境处 于劣势的民营企业而言，此举可谓一举两得。问题与坚守：华为员工持股的未来华为公司员工持股走到今天，也带来新的问题：一是部分拥有较多虚拟股的 员工因为财富的增加而失去了奋斗精神，用任正非的话说，本来员工持股是为了 吸引奋斗者，但到了一定程度，股份却让部分员工不再奋斗，他们那么年轻，却那么有钱”；二是因国家金融监管政策的变化，华为联合金融机构为员工购买 虚拟股提供贷款的做法被叫停。2012年3月31日，华为董事会秘书处向华为
11、 员工发布关于2011年虚拟受限股收益分配操作及有关还款等资金安排的通知 明确2012年虚拟受限股只能通过自筹资金购买，银行将不会再提供购买股票所 需的贷款。三是超过6.55万名员工拥有股份，远远超过了境内 A股上市发起人 股东不彳#超过200人的限制，并且曾经合法的工会持股现如今也变得不合法， 这成了华为在境内上市难以解决白硬伤。不过，最近华为轮值 CEO徐直军在接 受财富采访时比较明确地表达了一个观点：宁可不上市，也要走下去。正如 下一个倒下的会不会是华为一书中所说：华为文化的本质是 以奋斗者为本 其具体体现是工者有其股6万多员工集体持股，从根本上决定了华为的利益 格局”。华为员工持股的形
12、式可能会变化，但作为公司成长历程中的动力引擎和核心价值观的载体，员工持股本身未来不可能有根本性变化， 除非，华为不再是 当初和现在的华为。整体来看，华为员工持股的历程和做法值得高科技企业包括国有企业研究和 借鉴。但因体制和政策约束差异较大，华为的虚拟受限股方式在国有企业基本不 具备实施条件。但其做法背后的企业管理理念和价值观是值得在国有资产监管政 策范围内应用的。特别是对于中航工业的非航空民品企业而言，创新体制机制、 激发核心人才活力是实现新一轮跨越发展的关键之一。 华为的做法显然是值得剖 析的鲜活案例。法律顾问工作室精品资料Welcome ToDownload !欢迎您的下载，资料仅供参考！
