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1、国际经济与合作收购案例分析班级：06 国贸全英班组员：陈燕婷 黄正新 陈倩凯张 聪 张健辉一、 案例概述：拜耳12.64亿元收购“白加黑”二、案例分析(一) 当前中国医药业发展概况.(4)(二) 动因.(4)1、东盛出售“白加黑”动因(4)2、拜耳收购“白加黑”动因(5)(三) 收购方式现金收购.(5)(四) 利与弊.(5)1、东盛出售“白加黑”的好处(5)拜耳收购“白加黑”的好处(6)2、东盛出售“白加黑”的弊端(6)拜耳收购“白加黑”的弊端.(6)三、影响：药业外资并购热浪滚滚，中国成为外资药企扩张首选(7)附：东盛科技2006年综合财务指标表(9)北京日报/2008年/3月/5 日/第
2、010版 财经新闻拜耳 12.64 亿元收购“白加黑”本报讯著名的感冒药品牌“白加黑”即将易主。昨天，“白加黑”的上级公司东 盛科技发布公告，称已与拜耳医药签订协议，将包括“白加黑”在内的东盛科技启 东盖天力制药有限公司止咳及抗感冒类西药非处方药业务及相关资产出售给拜耳， 作价 12.64 亿元。这是中国制药领域最大的一起外资并购案。东盛忍痛割爱作为国内制药行业的龙头，东盛科技旗下的“白加黑”的知名度和市场表 现都很不错。记者从国内最大的连锁要点老百姓大药房了解到，在国内众多感 冒药品牌钟，“白加黑”销量一直稳居前三名。这样一只赚钱的“金鸡”，东盛 科技何以拱手让与他人？“是因为资金链紧张，才
3、不得已而为之。”东盛科技董事长郭家学坦言。据 介绍，从1996 年至 2004 年，短短 8 年间，东盛科技出手进行过 20 多次并购， 平均没年两到三起。把丽珠得乐、云南白药等众多药企收入囊中的同时，东盛 科技也给自己带来了极高的资产负债率，不得不把很大一部分利润交给银行。 2006 年，等不起的东盛科技决定出售以“白加黑”为主的盖天力非处方药业务， 拜耳找上门来。 拜耳欲“借鸡生蛋”东盛科技在公告中称，此次向拜耳出售的资产除“白加黑”感冒皮外，还 有“小白”糖浆和“信力”止咳糖浆，以及与此相关的生产线及销售渠道。这 意味着在此次收购中，拜耳不仅得到了一块非处方药的金字招牌，还得到了一 个生
4、产基地和一套现成的销售网络，为其扩张非处方药业务搭起了一块跳板。目前我国 80%的药品通过医院销售，个跨国制药企业均将在华业务重点放 在了非处方药上，拜耳也不例外。随着我国医疗制度改革的深入，以要点零售 为主的非处方药市场潜力逐渐显现出来。北京医药行业协会秘书长戴盛明表示， 非处方药由消费者自行选购，不仅覆盖面打、市场容量大、品牌影响力也大。 跨国公司要打进非处方药市场，销售渠道是一道绕不开的坎儿。拜耳把盖天力 的非处方药业务和渠道一起买断，可谓借鸡生蛋，一举两得。 “白加黑” 6 月改姓根据公告，东盛科技和拜耳将在今年6 月 30日之前完成交割，交割后“白 加黑”将正式归拜耳所有。此前一些中
5、国名牌被转让给外资企业后便迅速凋谢， “白加黑”会不会重蹈覆撤？拜耳打算如何使用“白加黑”？昨天拜耳方面未 予回应。业内人士表示，拜耳自己没有感冒药品种，收购“白加黑”就是为了填补 这方面的空白，应该会用好“白加黑”。记者还注意到，早在 2006 年拜耳与东 盛科技签署协议，要求盖天力相关业务年销售收入不得低于 3.3亿元；从协议达 成至交割之日以任一月末最后一日为截止日的任一 12个月相关业务销售额不低 于2 亿元。“此举显然是希望在签约后，盖天力仍能保值。”一) 当前中国医药业发展概况近年来，随着制药领域改革的深入以及加入 WTO 之后市场环境的变化， 公司深切体会到抗感冒、止咳类西药业务
6、竞争力受到了极大的挑战。上海证券医药分析师彭蕴亮指出，目前医药行业利润增长乏力，行业面 临重大调整是并购潮起的主要原因。从国家发改委 6 月底公布的医药行业运 行报告中看到，2006 年我国累计亏损企业 1368 家，行业亏损面为 22.62%； 累计亏损额 44.63 亿元，同比增长27.37%。对此业内的说法是“1/3 生生不息， 1/3 无声无息，1/3 奄奄一息”。“今年到明年将是药企牵手新资本的黄金时代。”彭蕴亮预言，今年下半 年到明年，会有更多的中小企业因为对生存的担忧而加入寻求资本合作的行 列，对此外资早有准备。美国万通投资银行执行董事孙飞的话颇具代表性：“我 们关注医药领域已经
7、有一段时间了，应该说医药行业是目前很多投资公司都 看好的项目。”二) 动因1、东盛集团出售“白加黑”动因：(1) 资金困境从 1996 年至2004 年，短短 8 年间，东盛科技出手进行过 20 多次并 购，平均没年两到三起。把丽珠得乐、云南白药等众多药企收入囊中 的同时，东盛科技也给自己带来了极高的资产负债率，不得不把很大 一部分利润交给银行。盲目的收购导致了东盛集团陷入资金困境，致 使东盛集团、东盛药业占用东盛科技 15.88亿元，急于还债的东盛集 团不得不将旗下资产卖掉，恰好“白加黑”等品牌被制药巨头拜耳相 中。( 2 )缺乏持续核心竞争力 公司在抗感冒和止咳类西药领域缺乏专利技术，这也
8、是国内化学药制 药企业普遍存在的问题；获得技术专利的成本也在逐年上升。这些都 导致公司在抗感冒和止咳类西药领域的竞争力受到威胁。(3)研发需要大量资金投入 西药研发需要的投入越来越大，公司要有足够大的规模才有能力提供 各种技术，保持竞争优势；但规模大到了一定程度，研发业务的效率 又会有降低的风险。公司的研发既需要创造力，也需要速度，这对于 公司来说，是一个十分现实的挑战唯有通过持续高额的研发投 入，才能保住该产品线的核心竞争力。( 4 )市场竞争日益激烈抗感冒和止咳类西药2006年的国内市场容量在100亿元左右, 属成熟市场类型，年增长率为16%左右，前五位市场集中度约为5 5%。但是，由于诸
9、多企业不可控制的因素，该领域生产成本和OT C营销成本却每年以2 0%以上的速度递增，导致行业的整体净利润 率连续两年下跌。企业若想维持原有的市场占有率，付出的代价也越 来越高。另外，工业企业与商业流通企业的投资收益受到越来越大的 挑战，以往的“工商共赢”格局逐渐演变成了“工商携手，共渡难关”，严重影响了商业分销的积极性。2、拜耳收购“白加黑”动因：(1) 扩大生产规模 拜耳此次收购“白加黑”感冒药外，还有小白糖浆和信力止咳糖浆， 大大地扩大了拜耳非处方药的生产规模。(2) 拓展市场占有份额收购“白加黑”，拜耳恰合了大力发展在华 OTC 业务这一全球战略的 意图。而与止痛药、肠胃药、皮肤药、五
10、官用药一齐占据国内 OTC 主体的感冒药市场，显然又迎来新的有力支撑。与罗氏等专攻处方药 不同，拜耳近几年加大对OTC的投入，此项交易符合拜耳加强OTC 的全球战略，同时也将加强其在华市场地位，对于其拓展在华市场乃 至全球市场占有份额起着重要的推动作用。(3) 增强生产经营的稳定性拜耳中国区前任总裁李希烈及现任总裁康德也曾表示，OTC (非处 方药)成为拜耳中国四大医药业务板块中增幅最大者，将来目标是 能与西安杨森、中美史克的中国OTC业务抗衡。“我们非常重视普 药业务，一是中国有庞大市场需求，二来业务分四块也可降低经营 风险”。( 4)拓展企业经营范围 业内人士表示，拜耳自己没有感冒药品种，
11、收购“白加黑”就是为 了填补这方面的空白。三) 收购方式现金收购2006年双方签订协议时，约定拜耳以美元为支付方式，并锁定当时为8.0016 的美元对人民币汇率。四) 利与弊1、东盛出售“白加黑”的好处：(1) 东盛迎来“无债年”。按照目前东盛科技总股本 2.44亿股计算，此项交易约能将每股收益 增厚2元左右，东盛科技也将从这笔交易中拿到约5亿余元的资金， 东盛科技持续了近一年的“清欠”危机终于化解，迎来了“无债年”。(2) 东盛战略转型发展的良好开端。东盛出售三非处方药是公司竞争优势调整的自然选择，其好处是能 够改善企业的绩效产出。在今后的三至五年内，东盛方称将着重推 进公司战略转型的发展，
12、将从前几年的扩张模式转型为内生式的增 长模式，并将着重在中药现代化、传统中成药和麻醉及精神类药物 等三个具备较强竞争力的领域内发展，尤其着力打造广誉远国药 系列传统中药品牌。希望能尽快形成 现代中药为主体，传统中药 做精品，麻精药品做高端 的三大支柱产业群，努力将东盛科技打 造成为中国中药领域的领导性品牌和业绩优良、管理规范的上市公司。拜耳收购“白加黑”的好处：(1)品牌及销售渠道的获得。根据中国药店杂志2008年资料显示，“白加黑”在全国被消费者指名 购买和药店店员向消费者首先推荐的感冒药品牌中排在前两位，其 品牌价值不菲。其次是中国国内 OTC 制药企业经过 20 年的发展， 在营销管理、
13、品牌建设、网络控制方面经验丰富，外资巨头却屡屡 水土不服，尤其是面对 20 年中国药品消费市场年均增长 20、OTC 市场年均增长超过 10的实际情况，外资药企实在难以舍弃，一直 在寻求更好的操作模式。因此， “白加黑”在中国市场的影响、占有 率和东盛的成熟渠道无疑大大加快了拜耳进入中国市场的步伐。( 2 )打造中国 OTC “霸主” 之前半路杀出的华润等“程咬金”最终没有虎口夺食，“白加黑”的 下家仍为拜耳，一年多的努力没白费，这让拜耳欣慰。最终之所以 很豪气地揽下 1 亿多元的汇率损失，拜耳并非意气用事。收购“白 加黑”，拜耳恰合了大力发展在华 OTC 业务这一全球战略的意图。拜耳中国区前
14、任总裁李希烈及现任总裁康德也曾表示，OTC成为拜 耳中国四大医药业务板块中增幅最大者，将来目标是能与西安杨森、 中美史克的中国 OTC 业务抗衡。“我们非常重视普药业务，一是中 国有庞大市场需求，二来业务分四块也可降低经营风险”。( 3 )填补空白，占领市场。业内人士表示，拜耳自己没有感冒药品种，收购“白加黑”就是为 了填补这方面的空白，占领更多市场。拜耳医药保健公司消费保健 品部全球总裁盖瑞毫不掩饰收购成功对拜耳的重要意义： “拜耳在中 国OTC(非处方药)市场地位由此将直接提升一倍，由过去的第25 名一下子进入前 10 名。2、东盛出售“白加黑”的弊端：(1)放弃旗下最具代表性的优良资产“
15、白加黑”等3个本土 OTC品牌， 对其利润是一大损失，此举还会引起消费者对该企业其他品牌的信 心动摇。拜耳收购“白加黑”的弊端：(1) 收购后业务和资源范围迅速放大，企业文化和渠道存在差异，企 业资源难以整合(2) 此次收购为在华业务的扩张，面对非处方药由消费者自行选购， 不仅覆盖面大、市场容量大、品牌影响也大这一情况，拜耳想要 轻易打入中国OTC本土市场绝非易事，况且跨国公司在本土市场 的销售渠道方面也容易出现短腿。(3) 将包括“白加黑”在内的东盛科技启东盖天力制药有限公司止咳 及抗感冒类西药非处方药业务及相关资产出售给拜耳，作价 12.64 亿元。这是中国制药领域最大的一起外资并购案。一如以 往，拜耳出资巨额对其本身是一种负担。4）有的收购后会将本土品牌发扬光大，也有的会将其“搞死”，以 自己的同类药品取代。拜耳在中国没有感冒药，因此“白加黑” 未来怎样仍需拭目以待。五）影响：药业外资并购热浪滚滚，中国成为外资药企扩张首选事实上，此次并购案还反映出目前一个不容忽视的现实，即国际医药巨 头和国际资本大举进军中国医药行业通过收购抢占市场。最近普华永道发布 的迎接全球重心转变的研究报告就指出，2010 年中国有可能成为世界第 五大医药市场，中国将成
