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1、中小企业上市指南目录第一部分：公开发发行上市市简介2一、公开发发行上市市的利弊弊2二、公开上上市的主主要途径径与上市市地选择择9三、公开发发行上市市流程11四、中介机机构的选选择13第二部分：改制与与设立操操作流程程及相关关注意事事项18一、企业改改建股份份有限公公司的程程序18二、企业改改制的原原则和主主要模式式20三、企业改改制设立立时的发发起人问问题22四、发起人人的出资资方式及及相关注注意事项项25五、公司设设立时应应注意的的一些事事项27第三部分：首次公公开发行行的条件件和审核核重点38一、中国证证监会审审核的依依据38二、发行条条件38三、中国证证监会IIPO审审核若干干问题45第
2、四部分：募集资资金量测测算56一、发行市市盈率指指标（反反映估值值水平的的高低）56二、募集资资金量测测算56第一部分 公开开发行上市市简介根据我国证券法的有关规定，有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不不特定对对象发行行证券；（二）向累累计超过过二百人人的特定定对象发发行证券券；（三）法律律、行政政法规规规定的其其他发行行行为。一、公开发发行上市市的利弊弊公开上市吸吸引了无无数企业业家的目目光，成成为他们们梦寐以以求的奋奋斗目标标。无论论对脚踏踏实地的的实业家家，还是是对充满满幻想的的企业家家来说，公公开上市市都代表表着梦想想、渴望望和激励励，同时时也表明明企业在在商界受受尊重和和具有重重
3、要性。公公开上市市意味着着公司能能够使用用大量的的其他公公众的资资金，这这就为扩扩大公司司业务打打开了方方便之门门。公开开上市使使企业的的所有者者同时为为所有者者和投资资者的利利益最大大化服务务，这现现实吗？答案是是肯定的的。随着社会的的变革，发发达国家家服务行行业、信信息产业业逐渐取取代了工工业和制制造业，成成为社会会的主导导产业。进进入211世纪以以来，中中国商界界在不断断地诞生生着企业业之星。这这些优秀秀企业的的所有者者正变得得越来越越富有，他他们财富富的积累累速度也也越来越越快。全全球化的的趋势越越来越明明显，同同时社会会也越来来越复杂杂，企业业家变得得更加关关注由于于不断滋滋生的差差
4、异性而而带来的的问题。企企业家面面对的挑挑战是巨巨大的，但但机会也也是无穷穷的。对对于那些些志向远远大的勤勤勉的企企业家来来说，机机会之门门再一次次打开。然然而，把把这些潜潜在的机机会变成成现实需需要大量量的资本本，怎么么办？公公开上市市为筹集集资本提提供了一一条便捷捷的渠道道。简单地说，公公开上市市是一个个过程。在在这个过过程中，以以出售股股票的形形式将公公司的一一部分所所有权卖卖给公众众，从而而使由一一个人或或几个人人拥有的的公司变变成公众众所拥有有的公司司。成功功的企业业家应当当了解如如何建立立一个广广泛的卓卓有成效效的团队队，以便便完成企企业公开开上市的的目标。以以下部分分将详细细讨论
5、我我国对公公开发行行上市的的一些规规定，以以及企业业管理层层、保荐荐人（承承销商）、会会计师、律律师在这这个过程程中应如如何相互互合作。这这些人员员都是公公司上市市过程中中必不可可少的。公开上市的的路并不不是一帆帆风顺的的，这项项工作是是艰辛的的。但我我们衷心心希望能能够帮助助那些潜潜在的“公开发发行者”们睁大大眼睛，获获得更多多的资本本的青睐睐。（一）公开开发行上上市对公公司的好好处既然公开上上市充满满了艰辛辛和风险险，那为为什么企企业家还还铁了心心地要走走这条路路呢？研研究表明明，大部部分企业业的最高高决策人人认为公公司之所所以选择择公开上上市主要要基于以以下两个个重要的的原因。1、为公司
6、司的持续续发展获获得长期期稳定的的融资渠渠道资本是在交交易中形形成的。资资本对于于公司来来说意义义重大，它它的用途途主要在在于：（1）支持持公司的的创业活活动；（2）购买买必要的的生产设设备；（3）增加加原材料料和产成成品的库库存；（4）支持持公司的的自然成成长；（5）扩大大公司的的经营；（6）支付付公司日日常管理理所需的的费用；（7）进行行新产品品的研究究和开发发；（8）偿还还债务；（9）增加加市场份份额。以上这些用用途隐含含着资本本最根本本的一个个功能，那那就是支支持公司司的成长长和可持持续发展展。当然然，公司司如果通通过公开开发行获获得了额额外的资资本，还还可以进进行一系系列的并并购活动
7、动，支持持其超速速增长，把把它从一一个地区区性的公公司发展展为一个个全国性性甚至国国际性的的大公司司。2、提升股股票的价价值通过公开发发行上市市，公司司的创始始人可以以把一部部分股权权以股票票的形式式卖给社社会公众众投资者者。社会会公众投投资者之之所以购购买股票票，是因因为他们们希望以以增量的的投资促促成公司司的高成成长，而而这种高高成长反反过来又又能提升升股票的的价值，这这样投资资者就可可以从公公司的高高成长中中分享利利益。资资本市场场通过它它自身的的杠杆功功能实现现了原始始股权的的成倍增增长。公公司最初初的投资资者，无无论是企企业家自自己，还还是他的的家人、朋朋友、风风险投资资家，都都可以
8、通通过公开开发行获获得巨大大的增值值利益。世世界上再再没有比比这更赚赚钱的合合法性投投资了。3、其它方方面的利利益（1）增加加后续融融资的可可能性，并并降低融融资成本本对大多数公公司来说说，获得得长期稳稳定的融融资渠道道和股票票价值的的提升已已经提供供了足够够的动力力去克服服公开上上市过程程中的困困难。但但是，公公司还可可以从公公开上市市获得其其它的利利益。一一家上市市公司有有着很广广泛的股股权基础础，这就就大大增增加了它它后续融融资的可可能性。此此外，公公司的净净资产也也通过公公开上市市而大大大增加，资资产负债债率也将将大大降降低，公公司的财财务风险险大大减减弱，这这使得它它能够从从传统的的
9、金融机机构获得得低成本本的资金金。如果果公司的的股票在在二级市市场表现现良好，那那么公司司在第二二次融资资中只需需出让更更少的股股权便可可以取得得与首次次公开发发行时一一样多的的资金。（2）有利利于改善善公司形形象公开上市的的另一个个好处就就是改善善公司形形象。媒媒体给予予一家上上市公司司的关注注远远高高于私人人企业，这这可以大大大加强强上市公公司在市市场竞争争中的竞竞争力。上上市公司司新业务务的开展展和其它它一些新新动向都都能获得得媒体的的充分关关注。一一家上市市公司受受到公众众的关注注越多，取取得成功功的可能能性越大大。当然，好处处并不仅仅仅来自自于媒体体。现在在，企业业的客户户、供应应商
10、或者者其它业业务伙伴伴购买公公司的股股票是司司空见惯惯的事情情，一旦旦他们成成为公司司的股东东，他们们的利益益就与公公司的发发展联系系在一起起了，他他们有可可能在业业务往来来中提供供一些优优惠，包包括放宽宽合同的的条件、增增加供货货的可能能性等。（3）增加加公司借借款的灵灵活性，大大大拓宽宽融资渠渠道上市公司要要定期向向监管部部门和社社会公众众公布自自己的财财务状况况，如果果财务状状况良好好，公司司就能增增强社会会公众对对它的信信心。公公司的财财务报表表是向社社会公众众公开的的，这就就大大增增加了公公司借款款的灵活活性，公公司可以以灵活地地调整其其财务结结构，以以适应金金融市场场不断变变化的需
11、需要。同同时，财财务的公公开增强强了公众众对公司司的信任任度，大大大拓宽宽了融资资渠道。（4）可以以获得更更强的政政治影响响力此外，上市市公司还还可以获获得更强强的政治治影响力力，它在在社会上上的声誉誉也比一一般的公公司要高高。一旦旦政府的的立法影影响到了了公司的的经营发发展，分分布在全全国各地地的社会会公众股股东就可可能出面面干涉，有有时这种种干涉的的作用是是巨大的的。（二）公开开上市对对公司创创始人的的好处1、财富增增值除了获得公公司发展展所需的的资金外外，公司司的创始始人从公公开上市市中获得得的利益益是最大大的。当当然，这这些利益益不是由由大股东东一人独独享，公公司的任任何一个个初始投投
12、资者和和管理层层的人员员都可以以分享这这些利益益。他们们一直持持有的至至今不可可流通的的股权现现在变成成了一家家上市公公司的股股票，这这些股票票可以在在市场上上自由地地买卖。与与公司的的净资产产值相比比，初始始投资的的回报率率是相当当惊人的的，不过过从中也也能揭示示出公开开上市带带来财富富巨额增增长的秘秘密。一一般来说说，股票票价格与与每股收收益的比比，也就就是市盈盈率在110-220倍的的水平上上，而对对于一些些发行规规模较小小的公司司，其市市盈率可可以高达达3040倍倍（中国国创业板板上市公公司的市市盈率甚甚至达1100倍倍之多），也也就是说说企业的的发行价价格有可可能是原原始股权权价值的
13、的30倍倍甚至1100倍倍，这样样创始人人就获得得了巨额额的收益益。2、给企业业的创始始人提供供了调整整其投资资组合的的机会公开上市也也给企业业的创始始人提供供了调整整其投资资组合的的机会。一一般来说说，一家家私人企企业的创创始人会会把绝大大多数资资金都投投入自己己的企业业，把所所有的鸡鸡蛋放在在一个篮篮子里。而而通过公公开上市市，创始始人的投投资变成成了公司司的可流流通股票票，其财财富获得得了很好好的流动动性。在在很多情情况下，由由于缺乏乏资金，公公司的管管理者会会主动地地借款给给公司，甚甚至推迟迟工资的的发放，将将工资暂暂时借给给公司。而而当公司司通过首首次公开开发行募募集了资资金后，这这
14、些资金金就可以以归还给给公司的的管理者者，而那那些用管管理者个个人财产产作抵押押的银行行借款也也同时被被归还，这这样，公公司的管管理者又又可以自自由地支支配其个个人财产产了。（三）公开开上市对对公司员员工的好好处企业的创始始人并不不是公开开上市的的唯一受受益者，公公开上市市也给企企业的管管理者和和一般员员工带来来了利益益。一般般来说，大大公司的的薪水要要远远高高于中小小企业。在在上市公公司中，股股票期权权对很多多员工来来说极具具诱惑力力，无论论对于企企业还是是管理层层，它都都具有正正面的积积极效应应。工资资直接从从企业的的利润中中支付，而而只有当当公司价价值有大大幅度提提升时，才才会将股股票期
15、权权授予员员工们，它它的价值值也随着着公司价价值的提提升而上上升。同同时，股股票期权权也给管管理者规规避国内内税收提提供了很很好的工工具。在在大多数数情况下下，更高高的收入入往往导导致更高高的税收收，但是是对股票票期权则则按长期期资本收收益来征征税，这这就合法法地规避避了一部部分所得得税，降降低了员员工的税税收负担担。在一家小规规模的公公司里，管管理水平平的提升升不仅有有助于提提高企业业的利润润率，而而且可以以提高企企业的市市场价值值。这不不仅使管管理者感感到极度度的自我我满足，而而且股票票价值的的上升也也给管理理者带来来了实际际的效益益。对于员工来来说，股股票期权权计划是是一种很很好的激激励
16、机制制。一旦旦员工持持有了公公司股票票，成为为公司的的所有者者，他们们就从内内心关心心公司的的发展，为为公司的的成长献献计献策策。如果果公司员员工在首首次公开开发行之之前已经经拥有公公司的股股票，那那么他们们的财富富也将获获得成倍倍的增长长。公司司股票价价格的上上升，不不仅增强强了公司司员工的的自豪感感，有助助于培养养员工对对公司长长期的忠忠诚，而而且也给给他们带带来财富富和幸福福生活。（四）公开开上市的的不足之之处公开上市在在企业家家面前描描绘了一一幅美好好的前景景，企业业家能够够从上市市中获得得巨大的的利益，这这让人兴兴奋不已已，甚至至有可能能让人失失去自制制力，冲冲动、盲盲目地推推进企业业的公开开上市进进程。有有些企业业家把
