长春分众传媒

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1、长春分众传媒篇一：借壳上市案例分众传媒】分众传媒借壳上市案例一、交易背景与目的（一）本次交易的背景公司近年来不断收缩主业，处置非核心资产，并通过涉足手机游戏 及智能穿戴领域尝试转型升级，但截至目前，公司产业结构调整尚 未取得预期效果，未来发展前景不明朗，并缺乏明确的具体目标。 为了改善公司的持续盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是 中小股东的利益，七喜控股拟通过重大资产重组方式注入具有较强 盈利能力和持续经营能力的优质资产，提升公司核心竞争力，实现 主营业务整体转型。2、分众传媒有较强的盈利能力，发展空间广阔分众传媒构建了国内最大的城市生活圈媒体网络，正致力于成为 国内领先的lbs和o2o

2、媒体集团。分众传媒当前的主营业务为生活媒体的开发和运营，主要产品为楼宇媒体（包含楼宇视频媒体及 框架媒体）、影院媒体、卖场终端视频媒体等，覆盖城市主流消费 人群的工作场景、生活场景、娱乐场景、消费场景，并相互整合成 为媒体网络。分众传媒的线下点位拥有天然的地理位置特征。分众传媒通过对物 业信息（楼龄、楼价、地理位置、住户类型等）的分析以及与百度 等搜索引擎的合作，得出不同楼宇、社区的消费者品类消费需求和 品牌偏好，从而帮助广告主精准投放；同时，分众传媒通过在其设 备中置入 wi-fi、ibeacon、nfc 接入互联网及移动互联网，实现云到 屏、屏到端的精准互动，成为o2o互动的线下流量入口，

3、并可以此 为平台嫁接促销活动、营销活动、支付手段、社交娱乐、金融服务 等。 2012年、 2013年及2014年，分众传媒净利润分别为 132,577.97万元、 207,780.86万元、 241,711.82万元，呈现稳步上 升趋势。 2015年1-5月，分众传媒的净利润为 120,145.86万元。3、分众传媒战略发展的需要，拟借助a股资本市场谋求进一步发展 分众传媒的原海外母公司fmhl曾于2005年7月在纳斯达克ipo上 市，并借助海外资本市场的融资平台不断发展壮大，通过一系列的 兼并收购活动陆续整合了国内的楼宇媒体、影院媒体、卖场终端视 频媒体行业，成为在上述领域拥有绝对领导地位的

4、媒体集团。报告期内，分众传媒开始谋求将线下点位与互联网、移动互联网的 结合，陆续推出了一系列云到屏、屏到端的精准互动活动，正致力 于成为国内领先的lbs和o2o媒体集团。该种战略布局将进一步发 挥分众传媒的线下资源优势，实现分众传媒线上、线下两个市场的 良好协同。而上述战略布局将依托于 a 股资本市场的融资功能、并 购整合功能等实现。因此分众传媒拟借助a股资本市场谋求进一步 的发展。（二）本次交易的目的通过本次交易，上市公司将原有盈利能力较弱、未来发展前景不明 朗的业务整体置出，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的生活 圈媒体业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的 经营状况，提高

5、公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发 展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。通过本次交易，本公司将持有分众传媒 100%的股权，根据盈利 预测补偿协议，发行股份购买资产的交易对方承诺分众传媒 2015 年、2016年和 2017年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利 润）分别不低于 295,772.26万元、342,162.64万元和 392,295.01 万元。交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保 护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。通过本次交易，分众传媒将实现同 a 股资本市场的对接

6、，进一步推 动分众传媒的战略布局及业务发展。借助资本市场平台，分众传媒 将进一步拓宽融资渠道，提升品牌影响力，并借助资本市场的并购 整合功能为后续发展提供推动力，同时也有助于实现上市公司股东 利益 最大化。二、本次交易构成重大资产重组、借壳上市、关联交易（一）本次交易构成重大资产重组 本次交易中，拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为 4,570,000.00万元，占上市公司 2014年末资产总额59,077.25万元 的比例为 7,735.63%，占上市公司2014年末归属于母公司股东的权 益49,540.34万元的比例为 9,224.81%，均超过50%。构成了重 组管理办法规定的重大资产

7、重组。（二）本次交易构成借壳上市 本次交易中，拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为4,570,000.00 万元，占上市公司 2014 年末资产总额 59,077.25 万元 的比例为 7,735.63%，超过100%；本次交易完成后，上市公司实际 控制人变更为江南春。按照重组管理办法第十三条的规定，本 次交易构成借壳上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委 员会审核并取得中国证监会核准后方可实施。有关本次重组符合重组管理办法第十三条等文件有关规定的说 明请详见本报告书“第九节本次交易的合规性分析/二、本次交易符合 重组管理办法第十三条的规定”。（三）本次交易构成关联交易 本次交易完成后

8、，江南春先生将成为上市公司的实际控制人， media management （hk）将成为上市公司的控股股东。根据重组管理办法和上市规则，本次交易系本公司与潜 在控股股东之间的交易，构成关联交易。因易贤忠为本次交易的利益相关方，在上市公司召开董事会及股东 大会审议及表决本次重组相关议案时，易贤忠及其相关方将回避表 决。三、交易方案具体内容 本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份及支付 现金购买资产；（三）发行股份募集配套资金。本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产两部分同时生效、 互为前提条件。任何一部分内容因未获得中国政府部门或监管机构 批准而无法付诸实施，则其他部分均不

9、予实施。募集配套资金在前 两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否 足额募集，均不影响前两项交易的实施。（一）重大资产置换 七喜控股以全部资产及负债与分众传媒全体股东持有的分众传媒的 等值股份进行置换。为简化交易手续，七喜控股直接将截至评估基 准日的全部资产及负债交割予易贤忠或其指定方，易贤忠应向本次 交易对方或其指定方支付对价。根据国众联评估出具的国众联评报字（2015）第3-016号评估报告 书，以2015年5月 31日为基准日，本次交易的拟置出资产评估值 为 86,936.05 万元。根据重大资产置换协议，经交易各方友好协 商，拟置出资产作价 88,000.00万元。根

10、据中联评估出具的中联评报字2015第 1064号评估报告书，关于分众传媒的运作模式分析引言今天的市场行销领域，大片的广告被打到错误的受众身上，这一现 象每时每刻都在发生，产品和市场被不断细分和定义，目标受众的 轮廓更为清晰，传统的线上媒体使资源大量地被浪费，现在已经开 始从大众行销向分众行销转变，当品牌的市场策略都开始从广泛受 众转向一些特定的族群时，媒体也应有相应的转变。在这样的大环 境下，分众媒体的兴起是必然的，它将广告信息更为准确和有效的 传递给目标受众，降低广告主的成本。通过对分众媒体的研究，挖 掘其更为广阔的市场空间，对于促使媒体投资更趋向于经济化和合 理化有着一定的意义。一、分众传

11、媒简介分众传媒(focus media)，中国生活圈媒体群的创建者，是面向 特定的受众族群的媒体，这部分受众群体能够被清晰的描述或定义， 同时，这部分群体也恰恰是某些产品或品牌的领先消费群或重度消 费群。2003 年，分众传媒首创中国户外视频广告联播网络，以精准的受众 定位和传播效果博得消费者和广告客户的肯定。2004 年底分众传媒全面推出中国卖场终端联播网，锁定快速消费品 的主要购买决策人群，影响终端购物中的品牌选择和消费决策，填 补了全国性终端媒体的空缺。目前，这一媒体网络已经覆盖全国约 106个城市，超过 5000个卖场和零售点。2005年7月分众传媒成功登陆美国nasdaq，成为海外上

12、市的中国 纯广告传媒第一股，并以172亿美元的募资额创造了当时的ipo纪 录，目前市值超过30亿美元，是纳斯达克中国上市公司龙头股。 2005年1 0月份分众传媒收购占据全国电梯平面媒体市场 90%份额 的框架媒介，进入社区平面媒体领域，目前进入约 10万部电梯，日 覆盖约4500万中高收入人群。2006年1 月，分众传媒合并中国楼宇视频媒体第二大运营商聚众传 媒，覆盖全国 75个城市，以约98%的市场占有率进一步巩固了在这 一领域的领导地位。2006年3月，分众传媒全资收购北京凯威点告公司，启动“分众无 线”手机广告媒体品牌。2006年4月底，分众传媒正式推出户外led彩屏媒体，覆盖都市中

13、心商务区的行进路途。2007 年 3 月，以 2.25 亿美元并购中国最大的互联网广告及互动营 销服务提供商好耶公司，进入网络广告营销市场。二、分众传媒的运作模式分析（一）分众传媒的业务板块分众传媒的业务线共分为四大板块：商务楼宇业务、卖场终端业务、 公寓电梯业务以及手机终端业务。1、商务楼宇业务1）指通过商务楼宇联播网在电梯内或电梯等候厅内进行 lcd 传播所 产生广告收入。商业楼宇联播网，包括户外led网络和电影院广告网络。2003年分 众推出该业务，目前仍然为分众的主打业务，收入比例规模超过50%。 2006 年通过收购聚众传媒，以几乎垄断的优势扩大了市场份 额，该业务规模有了明显提升。

14、2）媒体定位：锁定中高收入商务群体；25-50岁之间核心消费人群的重度覆盖；令媒 体投资更趋精确化及有效化。3）媒体形式：主要位置在电梯内或电梯等候厅内；硬件设施主要是在电梯口采用 17英寸液晶 lcd 以及在较大空间内采用 42 英寸 pdp。4）媒体优势：30秒广告cpm成本仅为电视的1/10；在消费的空间 和时断能刺激购物行为。 2、公寓电梯业务 1 ）主要指中高档写字楼、商住公寓、社区等楼宇中通过平面看板所 产生的广告收入。05 年四季度，收购框架媒介后，该业务计入分众财报。而框架媒介 当时占据全国电梯平面媒体市场 90%份额，该业务的收入规模也因 此跃居分众内部第二业务。2）媒体定位

15、：锁定中高收入群体，准确传播品牌资讯。3）媒体形式：覆盖中高档写字楼、商住公寓、社区等楼宇；悬挂于电梯内几电梯等4）媒体优势：强制性：人们可以不看电视，不看报纸，不坐公交, 不坐地铁，但 一定要回家，一定会等电梯坐电梯，一定要看电梯广告， 24小时不打折的效果；针对性：受众年龄主要位于25-45岁之间，受众家庭月收入大于7000元，每天覆盖2500晚中高端家庭消费者； 实 效性：广告有效率到达率高达 84%，有50%的机会促成购买。3、卖场终端业务1）指在卖场通过设备广告影响家庭快速消费行为，获得广告收入。 分众传媒卖场终 端联播网营收几乎全部来自于超大型超市液晶广告屏网络。 目前收 入比重在

16、 20%左右，为第三大创收业务。2004年底分众推出卖场终 端联播网，正式实行该业务。2）媒体定位：锁定fmcg （家庭快速消费品）主要决策者，填补国 内终端销售系统有效媒体的空缺。3）媒体形式：17lcd、30lcd； 42pdp1g超大容量的cf卡，避 免死机30w扬声器，扩音超过3m以外；全程覆盖消费者的购物过程；每天 跟随卖场营业时间播放am 9:00- pm 22:00每天循环播放60次。4）媒体优势：清晰锁定家庭消费品的采购决策者，近八成的目标 受众是fmcg的有效受众；比家庭电视更低廉的传播成本，大卖场联播网的cpm 成本仅为当地电视台的 1/5 以下； 对销售促进的功能更为卓越， 消费者在卖场中 61%的采购是临时