加权平均条款

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1、加权平均条款加权平均条款(Weighted average protection/Weighted average anti-dilution protection )目录隐藏 1什么是加权平均条款 2加权平均条款的计算公式 3加权平均条款的形式 4加权平均条款的评析 5加权平均条款的实例6相关条目什么是加权平均条款尽管完全棘轮条款曾经很流行，现在也常常出现在投资人 的Term Sheet里，但最常见的防稀释条款还是基于加权平均加权平均条款，即如果后续发行的股份价格低于前一轮的 转换价格，那么新的转换价格就会降低为前一轮转换价格和后 续融资发行价格的加权平均值，即：给优先股重新确定转换价 格时

2、不仅要考虑低价发行的股份价格，还要考虑其权重（发行 的股份数量）。加权平均条款的计算公式这种转换价格调整方式相对而言较为公平，计算公式如下（作为 Term Sheet 的附件或置于条款之中）：OS I SNSOS I NS(CPOS) I 1COS I NS NCP = A 系列优先股的调整后新转换价格 CP = A 系列优先股在后续融资前的实际转换价格 OS =后续融资前完全稀释（full dilutio n）时的股份数量或已发行优先股转换后的股份数量 NS = 后续融资实际发行的股份数 SNS = 后续融资额应该能购买的股份（假定按当时 实际转化价格发行） IC = 后续融资现金额（不包括

3、从后续认股权和期权 执行中收到的资金）编辑加权平均条款的形式加权平均条款有两种细分形式：广义加权平均和狭义加权平均，区别在于，对后轮融资时的 已发行股份及其数量的定义。1、广义加权平均条款是按完全稀释方式定义，即包括已 发行的普通股、尤先股可转换成的普通股、可以通过执行期权 认股权、有价证券等获得普通股数量。2、狭义加权平均只计算已发行的可转换优先股能够转换 的普通股数量，不计算普通股和其他可转换证券广义加权平均时，完全稀释的股份数量很重要，企业家要 确认跟投资人的定义是一致的。相对而言，狭义加权平均方式 对投资人更为有利，公式中不把普通股、期权及可转换证券计 算在内，因此会使转换价格降低更多

4、，导致在转换成普通股时, 投资人获得的股份数量更多。加权平均条款的评析加权平均条款规定，调整后的转换价格应是初始转换价格和新增发行价格的加权平均值。与 完全棘轮条款不同，加权平均条款下的转换价格会随着新增发行规模的大小有所不同：一般情况 下，新增发行规模越大，转换价格调整就越大；反之则相反。而且，在加权平均条款下，调整后 的转换价格高度地依赖于初始转换价格的高低。这两个特点从理论上看都缺乏基本的合理性：一 是初始投资经济稀释的风险早在初始投资定价之初已经埋下，与后续新增发行的规模并不相关； 二是初始转换价格与调整后的转换价格毫无干系，因为在信息壁垒的作用下，初始转换价格本身就是一个错误的定价。

5、因此，加权平均条款在理论上是站不住脚的。 但是在实务操作上，加权平均条款却得到了相当广泛的应用。也许可以这样理解加权平均条款的合理之处：由于引发初始投 资价值下降的原因纷繁复杂，导致本应由企业家来承担的那部分损 失比例难以确定，因而加权平均条款的使用虽然不是最准确的，但 可能成为企业家和风险投资双方都能接受的最好方案。编辑加权平均条款的实例例如，当初创业投资公司以每股1元的价格投资10 万元，殳资公司与企业创办人各占企业的10万股（50%）； 过了一段时间后企业以每股0.1元的价格增发1万股， 再次融资1000元，如果用完全棘轮方法计算，二次融 资后投资公司占100万股（10万元/每股0.1元），企业 总股数增至111万股；如果用加权平均条款计算，融资 价格为每股0.918元（10100元/ 11000股），投资公司拥有10.89万股（10万元/每股0.918元），总股数为21.89万股（投资公司10.89万股+创办人10 万股+新发 1 万股）。