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1、股份制公司章程第一章总则第一条 为规范公司的行为,保障公司股东的合法权益,根 据中华人民共和国公司法和有关法律、法规规定,结合公司的实 际情况,特制定本章程。第二条公司名称:公司住所:第三条公司由共同投资组建。第四条 公司依法在荷泽市工商行政管理局登记注册, 取得 企业法人资格。公司经营期限为年。(以登记机关核定为准)。第五条 公司为有限责任公司,实行独立核算,自主经营, 自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任, 公司以其全部资产 对公司的债务承担责任。第六条 公司应遵守国家法律、法规及本章程规定,维护国 家利益和社会公共利益,接受政府有关部门监督。第二章经营范围第七条 经营范围:第三章注
2、册资本及出资方式第九条 公司注册资本为人民币元。第十条 公司各股东的出资方式和出资额为:第四章股东和股东会第十一条 股东是公司的出资人,股东享有以下权利:(一)根据其出资份额享有表决权;(二)有选举和被选举董事、监事权;(三)有查阅股东会记录和财务会计报告权;(四)依照法律、法规和公司章程规定分取红利;(五)依法转让出资,优先购买公司其他股东转让的出资;(六)优先认购公司新增的注册资本;(七)公司终止后,依法分得公司的剩余财产。第十二条 股东负有下列义务:(一)缴纳所认缴的出资;(二)依其所认缴的出资额承担公司债务;(三)公司办理工商登记后,不得抽回出资;(四)遵守公司章程规定。第十四条 公司
3、股东会由全体股东组成,是公司的权力机 构。第十五条股东会行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;(三)选举和更换由股东代表出任的监事;(四)审议批准执行董事的报告;(五)审议批准监事或者监事的报告;(六)审议批准公司的年度财务预、决算方案;(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(九)对发行公司债券作出决议;(十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;(一)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;(十二)修改公司章程。第十七条 股东会会议由执行董事召集和主持。执行董事因
4、特殊原因不能履行职务时,由其指定其他董事主持。第五章第十八条 本公司不设董事会,设执行董事一名。由股东会 选举产生。由公司总经理担任。第十九条执行董事行使下列职权:(一)负责召集股东会,并向股东会报告工作;(二)执行股东会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案;(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;(八)决定公司内部管理机构的设置;(九)聘任或者解聘公司经理,根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人,决定其报酬事项;(十)制定公司的基本管理制度
5、。第二十三条 董事任期届满, 连选可以连任。董事在任期 届满前,股东会不得无故解除其职务。第二十八条 公司设总经理,由执行董事兼任,总经理行使 下列职权;(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施执行董事决 议;(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(三)拟订公司内部管理机构设置方案;(四)拟订公司的基本管理制度;(五)制定公司的具体规章;(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;(七)聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负 责管理人员;(八)公司章程和执行董事授予的其他职权。第二十九条 公司不设监事会,设监事一名,由股东会选举 产生。是公司内部监督机构,第三十二条监事行使下列
6、职权:(一)检查公司财务;(二)对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;(三)当董事和经理的行为损害公司的利益时,要求董事和 经理予以纠正;(四)提议召开临时股东会。第七章 股东转让出资的条件第三十四条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分 出资,不需要股东会表决同意,但应告知。第三十五条 股东向股东以外的人转让出资的条件: 必须要有半数以上(出资额)的股东同意; 不同意转让的股东应当购买该转让的出资, 若不购买转让 的出资,视为同意转让; 在同等条件下,其他股东有优先购买权。第八章财务会计制度第三十六条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建
7、立本公司的财务、会计制度。第三十七条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会 计报告,依法经审查验证、并在制成后十五日内,报送公司全体股东。第三十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 百分之十列入公司法定公积金,并提取利润的百分之五至百分之十列 入公司法定公益金。当公司法定公积金累计为公司注册资本的百分之 五十以上的,可不再提取。第三十九条公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏 损的,在依照前条规定提取法定公积金和法定公益金之前, 先用当年 利润弥补亏损。第四十条 公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后 所余利润,按照股东出资比例分配。第四一条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的
8、集体 福利。第四十二条 公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润,按照股东的出资比例分配。第九章公司的法定代表人第二十九条 本公司的法定代表人由担任。本公司的执行董事由担任。第十章 公司的解散事由与清算方法第三十一条公司有下列情况之一的,应予解散:1、营业期限届满;2、股东会决议解散;3、因合并和分立需要解散的;4、违反国家法律、行政法规,被依法责令关闭的;5、其他法定事由需要解散的。第三十二条 公司依照上条第(1)、(2)项规定解散的,应在15日内 成立清算组,清算组人选由股东会确定;依照上条(4)、(5)项规定 解散的,由有关主管机关组织有关人员成立清算组,进行清算。第三十三条 清算
9、组在清算期间行使下列职权:1、清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;2、通知或者公告债权人;3、处理与清算有关的公司未了结的业务;4、清缴所欠税款;5、清理债权、债务;6、处理公司清偿债务后的剩余财产;7、代理公司参与民事诉讼活动。第三十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60 日内在报纸上至少公告三次,债权人应当在接到通知书之日起30日内,未接到通知的自第一次公告之日起 90日内,向清算组申报其债 权。债权人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料,清 算组应当对债权进行登记。第三十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报
10、股东会或者有关主管机关确认。公司财产能够清偿公司债务的,分别支付清算费用,职工工资级别和 劳动保险费用,缴纳所欠税款,清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,公司按照股东的出资比分例 进行分配。清算期间,公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款的规 定清偿前,不得分配股东。第三十六条因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。第三十七条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会 或者有关主管机构确定,并报送公司登记机关,申请公司注销登记, 公告公司终止。第十一章公司财务会计制度第三十八条 公司按照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定 建立本公司的财务、会计制度。第三十九条公司应当每一会计年度终了时制作财务会计报告并依法 经审查验证。财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表:1、资产负债表;2、损益表;3、现金流量表;4、财务情况说明表;5、利润分配表。第十二章附则第四十五条 公司提交的申请材料和证明具备真实性、合法性、有效 性,如有不实而造成法律后果的,由公司承担责任。第四十六条 本章程经股东签名、盖章,在公司注册后生效。 股东签名(盖章):#