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1、并购重组财务顾问框架合作协议（范本）合同编号：（ ）农银并财顾字（ ）第（ ）号 尊敬的客户：为了维护您的权益，请在签署本合同前，仔细阅读本合同各 条款（特别是黑体字条款），关注您在合同中的权利、义务。如对本合同有任何 疑问，请向经办行咨询。甲 方（全称）：法定代表人：地址：邮编：乙方（全称）：中国农业银行法定代表人：地址：邮编：为进一步加强甲、乙双方的合作，建立长期、良好的合作关系，经协商一致， 甲、乙双方在自愿、平等、互利和诚信原则的基础上，签署本协议。第一条 本协议是甲方与乙方开展并购重组财务顾问业务的框架性协议，甲 方和乙方将视对方为战略性合作伙伴。甲、乙双方将按照本协议，开展具体业务
2、 合作。第二条 合作范围 乙方作为甲方的并购重组财务顾问，乙方主要向甲方提供以下服务：2.1 根据甲方的并购需求、战略发展规划和行业特点，协助寻找合适的并 购目标，并协助甲方建立与目标公司的初步联系；2.2 协助甲方进行项目尽职调查，根据项目特点设计交易结构、并购方案 及并购融资方案；2.3 在符合乙方信贷审批条件的情况下为甲方提供并购贷款，或者牵头提 供银团贷款；2.4 协助甲方进行并购后的整合工作，实现并购的协同效应；2.5 对于资产重组、债务重组和股权重组等重组类业务，乙方将根据甲方 的重组要求和目标公司特点，协助设计重组方案、制定重组计划，并积极推动方 案及计划的顺利实施；2.6 为甲
3、方推荐优秀的中介机构，包括券商、律师事务所、会计师事务所、 资产评估机构等。第三条 甲方权利与义务3.1 甲方是依法成立并有效存续的企业，具有签署本协议的权利能力与行 为能力，本协议一经签署即为对甲方构成具有约束力的法律文件。3.2 甲方保证依本协议而承担的义务是合法有效的义务，甲方履行本协议 项下的义务与其依据其他协议或文件而履行的义务并不冲突，同时与法律、法规 及有关行政规章亦无任何抵触。3.3 甲方拥有经营、决策自主权,乙方提供的咨询意见和建议,甲方有权最 终决定是否采用。3.4 根据项目需求，成立并购重组相关的专门团队，配合乙方及其他中介 机构开展相关工作。3.5 向乙方及时提供所需的
4、所有文件、资料及相关信息，并保证所提供文 件、资料、信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。3.6 为乙方的工作提供必要的便利条件，配合协助乙方完成顾问事项、组 织方案的策划及牵头组织实施等工作。3.7 为乙方向公司拓展投资银行业务提供支持，并在同等条件下，优先选择乙方作为资金结算基本账户行、银团贷款牵头行。第四条 乙方权利与义务41 乙方具备签署本协议的权利能力与行为能力，本协议一经签署即为对 乙方构成具有约束力的法律文件。4.2 乙方有权了解、查阅、调取与履行财务顾问职责有关的资料和信息。4.3 乙方在为甲方提供财务顾问服务的过程中，将尽可能的为甲方提供全
5、面的金融服务。4.4 负责组织、协调其他中介机构的工作，并对其工作过程、工作效率和 工作成果的质量进行跟踪评价，及时向甲方反馈。根据工作计划定期和不定期召 集各方，组织召开多方会议，协调甲方与各中介机构之间的工作。4.5 协助甲方向相关主管部门联系，并完成审批、过户等手续。第五条 具体项目合作事项 甲乙双方在开展具体项目合作时，应按照本框架协议的基本原则，单独签订 合作协议，明确合作中的具体事项。第六条 项目前期费用支付 鉴于甲乙双方就具体项目签署财务顾问服务协议之前，乙方需就甲方委托事 项履行尽职调查职责，甲乙双方同意 ，甲方向乙方预先支付 元的定金和元的项目起始费，以便于乙方工作的顺利开展
6、和保障乙方权益。第七条 免责条款 乙方就本协议约定的顾问服务内容，向甲方提交各项方案、建议等书面顾 问服务文件供甲方参考，最终决策由甲方独立做出并承担相应责任。只要乙方 在工作中不存在损害甲方利益的故意行为，则乙方对该方案、建议等实施的后 果不承担任何责任。第八条 保密条款8.1 甲、乙任何一方对合作过程中获得的对方的商业秘密以及其它与利益 相关的财务数据或信息负有保密义务。除非根据法律、法规或规范性文件的要求， 未经对方同意，不得向任何第三方披露或泄漏上述信息。各方的保密义务不因本 协议的终止而免除。8.2 本条所述负有保密义务人包括甲方、乙方以及通过甲方或乙方合法获 得保密信息的人员。第九
7、条 权利义务转让本协议项下的权利义务不得转让。第十条 协议的生效、变更和解除10.1 本协议经双方法定代表人/负责人或授权代理人签字并盖章后生效。10.2 本协议生效后，除协议已有约定外，任何一方都不得擅自变更或解除 本协议。如确需变更或解除本协议，应经缔约各方协商一致，并达成新的书面协 议。新的书面协议达成之前，本协议继续有效。第十一条 法律适用及争议解决本协议履行中发生争议的，由双方友好协商解决；双方协商无法达成一致意 见的，按照以下第种方式解决：（一）诉讼。由乙方住所地人民法院管辖。（二）仲裁。提交（仲裁机构全称）按其仲裁规则进行仲裁。在诉讼或仲裁期间，本协议不涉及争议的条款仍须履行。第
8、十二条 通知、执行与协调（一）甲方指定下列地址、邮箱、传真电话接收信息，如需变更，应提前5 日书面通知乙方。1.2.（二）乙方确定联系部门是,并指派负责具体事务的协调以及与甲方的联络沟通，联系方式。（三）甲方确定联系部门是，并指派负责具体事务的协调以及与甲方的联络沟通，联系方式。第十三条 附则本协议正本一式肆份，甲方、乙方各执贰份，具同等法律效力甲方声明：乙方已提请我方注意对本合同各条款作全面、准确的理解，并应我方的要求做了相应的条款说明。签约双方对本合同含义认识一致。本页无正文）甲方（签章）：法定代表人或授权代理人年月日乙方： 中国农业银行法定代表人/负责人或授权代理人：年月日并购重组财务顾
9、问框架合作协议（范本）使用说明一、适用范围并购重组财务顾问框架合作协议（范本）（简称范本）适用于农业银行作 为并购重组财务顾问方与并购重组运作主体签署的双方财务顾问协议，目的是尽 快与客户确定合作意向，把握业务先机。并购重组财务顾问是指农业银行为企业收购或转让股份，购买、出售或整合 非权益资产，债务重组等并购重组活动提供的专业顾问服务，包括项目咨询、价 值评估、方案设计、项目实施等服务内容。其中，非权益类资产是指除企业所持 股权以外的所有其他类型资产，如固定资产、无形资产。考虑到范本为框架性合 作协议，之后还将与客户签署具体的并购重组财务顾问服务协议，因此，各分支 机构可根据客户需求，针对不同
10、客户的不同需要设计适宜的、较为原则性的服务 内容条款。本范本为非制式合同范本，各分支机构可以参考该范本进行内容增删或修 改。无论本范本内容修改与否，均应在使用前进行法律审查。二、使用说明（一）合同编号合同编号，是指合同标题下方的“（ ）农银并财顾字（ ）第（ ）号”字段； 该编号为非制式合同编号，是为了方便档案管理而设计的。本合同采用手工编号， 以下编号规则供参考：第一个括号，填写分行和签约分支机构的简称，如“XX分行XX支行”第二个括号，填写签约年度时间，如“2011”、“2012”。第三个括号，填写一段六位的阿拉伯数字，前四位为签约月份及日期（MM/DD），后两位为合同序号，如“01030
11、2”，表示1月3日第2号合同。（二）第二条 合作范围1、合作范围涉及的内容与客户需求有关，各分支机构可根据客户需要我行 为其提供的服务内容予以确定，对相关的条款予以增删或修改。一般并购项目的 财务顾问所提供的服务内容均已包含在本条内容中。2、第 2.5 条的主要目的是便于各分支机构了解企业重组涉及的财务顾问服 务内容，对于客户同时拥有并购与重组需求的，可将该条修改细化，结合项目特 点列明我行在企业重组方面可提供的服务；对于客户仅拥有重组需求的，可删除 第 2.1 条至第 2.4 条内容，并将第 2.5 条的内容进一步细化。需要说明的是，细 化后的条款仍应是原则性的内容，不应太过具体。（三）第三
12、条 甲方权利与义务第 3.7 条的主要目的是通过本项目为我行争取更多的投资银行业务，因此， 下划线所指公司是指并购重组方有能力协助我行建立业务关系的公司，如并购重 组方的母公司或其他关联公司等。（四）第六条 项目前期费用支付 考虑到用以约定具体服务内容和收费金额的并购重组财务顾问服务协议将 在尽职调查完成后才能确定和签署，因此，为保障我行在尽职调查工作中的权益， 在本协议中要求客户支付一定金额的定金和项目起始费。具体金额可根据并购交 易价款的一定比例，或协商的固定金额收取。三、其他说明（一）范本的其他条款使用说明，请参见合同文本共同性条款使用指引。 各分支机构在合同使用中如遇有问题，请及时报告总行投资银行部、法律事务部。（二）各分支机构法律部门可以在总行法律事务信息系统的非制式合同范 本库中获取本范本的电子版本。
