中外合资企业章程

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1、中外合资企业章程 中外合资企业章程 中外合资企业章程第一条总则1.1根据中华人民共和国外商投资法、中华人民共和国公司法及其他有关法律规定，公司各方于年月日签订中外合资协议，设立一家合资公司，制订公司章程。 1.2合资各方的具体信息如下： 合资公司现有股东一：（统一社会信用代码为），一家根据中国法律组建及存续的公司，其注册地址为（以下简称“甲方”）； 合资公司现有股东二：（公司注册号为），一家根据国/地区法律组建及存续的公司，其注册地址/主要营业地为（以下简称“乙方”）。 1.3定义与解释：除本章程条款另有约定或上下文另有所指，本章程及其附件和本章程中所有相关用语的解释规则见附件一。 第二条合资

2、公司的设立2.1合资公司应根据合资协议及本章程规定的条款设立。 2.2合资公司的具体信息如下： （a）合资公司的中文名称为，英文名称为。 （b）合资公司为中国法项下的有限责任公司。 （c）合资公司的注册地址为。 第三条合资公司的宗旨、经营范围3.1合资公司宗旨为：。 3.2合资公司经营范围为：（以市场监督管理部门最终登记信息为准）。 3.3合资公司经营期限为：。 第四条注册资本4.1合资公司的注册资本（“注册资本”）应为人民币。 4.2全体股东出资金额、持股比例、出资方式如下： 认缴出资额万元，占注册资本的%，以现金出资； 认缴出资额万元，占注册资本的%，以现金出资。 4.3出资时间 受限于对

3、出资条件的事先满足或放弃，股东分三期缴纳出资。 出资金额 出资金额 缴纳时间 第一期 第二期 第三期 4.4出资证明书与股东名册公司应向缴付出资的股东及时签发出资证明书。出资证明书由公司盖章。出资证明书应当载明下列事项： （a）公司名称； （b）公司登记日期； （c）公司注册资本； （d）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期； （e）出资证明书的编号和核发日期。 公司应置备股东名册，记载以下信息： （a）股东的姓名或者名称及住所； （b）股东的出资额； （c）出资证明书编号。 4.5股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的，在全面履行出资义务或补缴抽逃出资之前，该股东不得行使下列权

4、利： （a）公司利润分配请求权； （b）优先购买其他股东转让的出资或股权； （c）公司新股优先认购权； （d）公司终止后，剩余财产分配请求权。 第五条股权转让向非本章程当事方的任何人转让股权，应按照各方的另行书面约定并按照适用法律的规定进行。 第六条股东会及其决议6.1股东会是合资公司的最高权力机构。 6.2合资公司应召开年度股东会会议以完成以下事项： （a）选举董事及监事（作为合资公司职工代表的监事除外）； （b）通过合资公司的年度预算及财务报告； （c）确定合资公司任意公积金的年度提取比例，并按照本章程的条款批准留存收益以及以股息的方式对可分配利润的分配；以及 （d）完成适用法律和本章程规

5、定的其他事项。 6.3应三分之一以上的董事、一方（只要其持有10%以上的合资公司注册资本）或监事会的要求，可召开临时股东会会议。在每种情形下，该等请求均应采用书面形式，并以合理的详细程度具体说明拟议事项（该等事项应为本章程和适用法律项下在股东会职权范围内的事项），且该等书面请求应递交董事长、副董事长、董秘和双方（或另一方，视情况而定）。 6.4年度股东会会议及临时股东会会议应由董事会召集，董事长主持。如果董事长无法或未能履行其职责，该等股东会会议应由副董事长主持。如果副董事长无法或未能履行其职责，董事会通过简单多数董事会决议选举的董事（“责任董事”）应主持股东会会议。 6.5董秘在董事长、副董

6、事长或责任董事的指导下，应在股东会会议召开前至少个工作日向每一方发出书面通知。该等通知应载明该等会议的日期、时间和地点。该等书面通知应附有议程、拟议的决议草案和其他有关材料的复印件。在会议之前、期间或之后，经双方同意，可以免除上述有关股东会会议的通知要求。一方如果出席股东会会议，则视为其已放弃该等会议的通知要求。 6.6关于以下事项的决议须经代表目标公司三分之二以上表决权的股东表决通过（“绝对多数股东会决议”）： （a）对本章程的修订； （b）任何增资或减资； （c）合资公司与任何其他实体或公司的合并或其他形式的联合； （d）合资公司分立为两个或两个以上独立的法律实体； （e）合资公司的解散或

7、清算； （f）合资公司的公司形式的变更； （g）按照本章程的条款批准留存收益以及以股息的方式对可分配利润的分配； （h）适用法律项下规定须经绝对多数股东会决议的其他事项。 6.7以下事项须经简单多数股东会决议通过： （a）董事及监事（作为合资公司职工代表的监事除外）的选举； （b）公司经营方针和投资计划的批准； （c）合资公司的年度预算及财务报告的批准； （d）合资公司年度任意公积金提取比例的确定； （e）审议批准使用法律要求的董事会和监事会的其他报告； （f）公司为公司股东或者实际控制人提供财务担保的批准； （g）除本章程或适用法律项下须经绝对多数股东会决议通过的事项以外，须经股东会批准通过

8、的其他所有事项的批准。 6.8每一方的代表可以亲自、委托他人或通过电信方式出席股东会。 6.9股东会可以通过书面决议代替任何定期或临时的股东会会议，前提是该等决议发送给双方并经双方同意签署和批准。 第七条董事会7.1合资公司应根据本章程和适用法律的条款设立董事会，负责对合资公司和目标业务的监督和管理。 7.2董事会的组成如下： （a）董事会应由名董事组成。 （b）甲方有权提名名董事中的名。 （c）乙方有权提名名董事中的名。 7.3董事应满足适用法律项下的所有资格要求，包括公司法中的要求。提名董事的一方应将该等提名提交至另一方以及董事长和董秘，该等被提名的董事的姓名、职位、国籍、任职资格和履历应

9、一并提交。 7.4董事的选任、罢免和更换应遵守以下规定： （a）每名董事应由股东会选举产生，任期年，如果经原提名方再次提名并经股东会再次选举通过，可以连任。 （b）受限于股东会的批准，董事应为提名该董事的一方服务并可以由其任意罢免。如董事席位因任何董事退休、辞职、患病、伤残或死亡，或被提名该董事的一方罢免而空出，则原提名该董事的一方应提名该董事的继任者或替代者，提交股东会批准。 （c）每次提名董事的任免均应在下一次定期或临时股东会会议上提交股东会批准，或根据本章程第6.9条通过董事会书面决议批准。董秘应在合资公司的名册中记录该等董事的任免，并向市场监督管理局登记。 （d）每一方应根据本章程，在

10、任何定期或临时的股东会会议上行使其全部表决权，以选举一方提名的每位董事（包括任何继任或替代董事）。 7.5董事长应由提名的董事担任，副董事长应由提名的董事担任。董事长和副董事长的任期应为年，经原提名方再次提名可连任。 7.6董事长应为合资公司的法定代表人（“法定代表人”）。未经股东会或董事会（视情况而定）事先批准和授权，法定代表人不得实施任何对合资公司具有法律约束力的行为。 7.7董事长可以指定一名董秘协助管理董事会事务。董秘应在董事长的监督下，按照本章程的规定履行其职责。董秘的任期为年，经董事长再次任命，可以连任。董秘应履行董事长委派的职责。 第八条董事会会议及其决议8.1董事会会议应按照以

11、下规定召开和进行： （a）定期董事会会议每年至少召开次。会议一般应在合资公司的注册地址或董事会指定的其他地址召开。 （b）经董事书面请求，应安排召开临时董事会会议。在请求召开临时董事会会议的情况下，该等请求应采用书面形式，并以合理的详细程度具体说明拟议事项（该等事项应为本章程和适用法律项下在董事会职权范围内的事项），且该等书面请求应递交董事长、副董事长、董秘和其他各个董事。 （c）董事长应召集并主持所有定期和临时董事会会议。如果董事长无法或未能履行其职责，该等董事会会议应由副董事长召集并主持。如果副董事长无法或未能履行其职责，责任董事应召集并主持董事会会议。 （d）在董事长、副董事长或责任董事

12、的指导下，董秘应在每一次定期和临时董事会会议召开前至少个工作日向每名董事发出书面通知，载明该等会议的日期、时间和地点。书面通知应附有议程以及董事长、副董事长或责任董事确定的其他相关材料。董事可在收到会议通知后个工作日内提交书面请求，提议在议程中添加议题，董秘应在董事长、副董事长或责任董事的指导下，应及时对议程做出相应的修改，并将修改后的会议通知重新分发给每名董事。只有在该等书面通知中提及的事项方可在董事会会议上提交讨论和处理。未经全体董事同意，其他事项不得在该等董事会会议上进行讨论。 （e）在该等董事会会议之前、期间或之后，经全体董事同意，可以免除上述有关董事会会议的通知要求。董事如果出席董事

13、会会议，则视为已放弃该等会议的通知要求。 （f）董事应亲自、委托他人或通过电信方式出席董事会会议。 （g）如果某一董事不能亲自或通过电信方式参加董事会会议，该董事可以出具书面委托书，委托一名代理人代表其参加会议。被委托的代理人应有与董事相同的权利和权力。 （h）不少于名合资公司的董事（包括至少一名由乙方提名的董事）亲自、委托他人或通过电信方式出席，即构成在董事会会议上执行议程所需的法定人数。如果任何经正式召集的董事会会议的出席人数未达到法定人数，则该等董事会会议可推迟至向每名董事发出书面延迟通知后的不少于小时后。 （i）每名董事应有一票表决权。董事长应有其作为董事的一票表决权，但没有额外的决定

14、票表决权。 8.2以下事项须经董事会一致决议批准： （a）通过经营计划以及批准（i）经营计划的重大修订和（ii）经营计划批准范围之外的任何重大交易； （b）根据本章程条款就留存收益以及以股息的方式对可分配利润的分配制订提案，并将其提交股东会批准； （c）设立子公司； （d）出售或以其他方式处置全部或实质上全部合资公司的主营业务或资产，或批准就全部或实质上全部合资公司的主营业务或资产设定权利负担； （e）开始或解决任何责任金额超过人民币元的法律诉讼或协议； （f）合资公司就（i）重大交易，或（ii）与任何一方、一方关联方或高级管理人员的关联方交易，订立、修改、终止任何协议，或放弃该等协议项下的任

15、何权利；以及 （g）根据本章程或适用法律的规定须经董事会一致决议通过的其他事项。 8.3以下事项须经简单多数董事会决议批准： （a）制定合资公司的年度预算及财务报告方案，并将其提交股东会以供参考和/或酌情处理； （b）审阅并批准合资公司的年度生产和经营计划； （c）审阅并批准合资公司关于财务账目管理、法律文件签署以及其他重要事项的政策和程序； （d）决定高级管理人员的任命、薪酬、惩戒和免职； （e）开立合资公司银行账户以及任命合资公司的独立审计师； （f）在单笔交易或一系列相关交易中采取总计价值超过人民币元或等值金额的银行信贷措施或贷款； （g）在单笔交易或一系列相关交易中购买总计价值超过人民

16、币元或等值金额的固定设备、土地及建筑物或其他资产，根据董事会和股东会（视情况而定）批准的经营预算进行购买的除外； （h）超出经批准的年度预算或财务计划的任何支出，或严重偏离经批准的年度预算或财务计划的任何交易； （i）向任何第三方发放任何金额的贷款或信贷（以标准的递延付款条款向客户出售合资公司产品或服务，或在日常运营过程中向客户授予先发货后收款待遇的除外）； （j）合资公司就任何第三方的义务提供任何财务担保； （k）与第三方签署技术许可协议，在日常运营过程中以惯常的条款和条件签订的该等协议除外； （l）设立分支机构和联络处；以及 （m）根据本章程的条款或根据董事会的决定，须经董事会批准的任何其他事项。 8.4董事会可以通过书面决议代替任何定期或临董事会会议，前提是该等决议发送给届时在任的所有董事并经其同意签署和通过。 第九条监事会