辅导工作底稿指引

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1、辅导工作底稿（指引）辅导对象：辅导机构：项目组组长： 项目组成员：辅导报备日：辅导总结报告提交日：辅导机构变化情况：辅导人员变化情况：辅导工作底稿目录底稿目录底稿索引页码第一部分辅导工作总结报告及其附件A1-N 页第二部分辅导报备材料BN-N页一、辅导期内历次向监管机关报备的材料（复印件）B-1二、拟首次公开发行股票公司接受辅导公告（报纸 原件）B-2第二部分辅导内容及实施C一、辅导培训及考试情况C-1二、督促辅导对象完善公司治理结构及规氾运作情 况C-2二、核查辅导对象在公司设立、改制、股权结构变 更等方面的合法性C-3四、核杳辅导对象是否主业突出、具有核心竞争力C-4五、核查辅导对象与控股

2、股东的关系，是否实现“五 分开”相关法律权属手续是否完成C-5六、督促辅导对象规范关联关系及关联交易C-6七、督促辅导对象建立完善内控制度、财会体系C-7八、督促辅导对象确定未来发展目标和制定募股资 金投资计划C-8九、对辅导对象的综合评估C-9第四部分经审计的财务报表D第五部分监管机关的反馈意见及辅导机构或辅导对象的落实情况E第六部分其他事项F第一部分 辅导工作总结报告及其附件底稿索引 A辅导工作底稿类别具体操作 人员项目组长 审阅底稿 索引页码、辅导工作总结报告A-11-N 页附件：辅导对象基本情况报告A-2第二部分辅导报备材料辅导工作底稿类别一、辅导期内历次向监管机关报备的材料（复印件）

3、（一）首次报备材料（二）第二次报备材料二、拟首次公开发行股票公司接受辅导公告（报纸原件）具体操作 人员项目组 长审阅底稿 索引底稿索引B-1页码B-1-11-N 页B-1-1-1B-1-1-2B-1-2N-N 页第三部分 辅导内容一、辅导培训及考试情况辅导工作底稿类别具体操作人员项目组底稿长审阅索引底稿索引C-1页码（一）辅导培训教材或讲义等C-1-11-N 页（二）辅导培训记录（包括受训人员 的出勤记录、与辅导对象间的交流记 录等）C-1-2N-N页（三）考试情况总结及历次考试试卷C-1-3（四）对接受培训人员是否达到“理 解发行上市有关法律、法规和规则， 理解作为公众公司规范运作、信息披

4、露和履行承诺等方面的责任和义务” 的要求的评价意见C-1-4五）其他需要存档的资料C-1-5第三部分 辅导内容二、督促辅导对象完善公司治理结构及规范运作情况辅导工作底稿类别具体操作项目组长 底稿 人员审阅 索引底稿索引C-2页码（一）对辅导公司治理结构及规范运作 的总体评价意见对辅导对象高管层的管理能力和诚 信的基本评价意见辅导机构督促辅导对象完善公司治 理结构及规范运作的相关工作记录（二）辅导对象的机构设置及其与股东（至实际控股人）、分公司、子公司、 关联公司的产权关系图表子公司的股权结构明细（子公司中 属于辅导对象与关联方共同持股的，请 予说明）（三）辅导对象的公司章程及三会（股东大会、董

5、事会、监事会）议事规 则等公司治理相关规定对上述规定的合法性、合规性的评 价意见（四）辅导对象三会的历次会议通知、 记录、决议等相关档案资料对辅导对象三会运作的合法性、合 规性的评价意见（五）辅导对象历届董事会、监事会的 构成现任各董事、监事履历（独立董事 单列）对上述人员任职资格的合法性、合 规性的评价意见（六）辅导项目组成员参加辅导对象三 会的工作记录与相关股东、董事、监事的谈话记录C-2-1C-2-2C-2-3C-2-4C-2-5C-2-61-N 页N-N 页（七）辅导对象本身及其董事、监事和C-2-7高管人员受到的海关、工商、税务等各部门的处罚情况相关的处罚文件（八）辅导对象的董事（包

6、括独立董事）C-2-8上任时就信息披露真实、切实履行职责等所作的承诺C-2-9九）其他需要存档的资料第三部分 辅导内容三、核查辅导对象在公司设立、改制股权结构变更等方面的合法性辅导工作底稿类别具体操作 人员项目组 长审阅底稿 索引底稿索引C-3页码（一）对辅导对象公司设立的合法性 的评估意见辅导对象成立批文、营业执照、税务登记证等文件C-3-11-N 页（二）对辅导对象历次改制重组、股 权转让、增资扩股、资产评估、验资 等方面是否合法、合规、有效的核查 结论上述重组、股权变更等涉及的全部 文件资料（包括但不限于股权转让协 议、过户证明、评估报告、验资报告 等）C-3-2N-N页（三）对辅导对象

7、是否已按规定妥善 处置了商标、专利、土地、房屋等的 法律权属问题的核查结论辅导对象所拥有的上述资产的产 权证明C-3-3（四）辅导对象的董事、监事、高管 人员持股者以及持有公司 5%以上股 份的股东的持股证明对上述持股者股权取得方式是否合 法的核查意见C-3-4五）其他需要存档的资料C-3-5第三部分 辅导内容四、核查辅导对象是否主业突出、具有核心竞争力三）辅导对象的生产经营状况分析辅导对象主要产品的用途或服C-4-3务内容介绍辅导对象在该产品或服务方面存在的竞争优势的评价意见C-4-3-2C-4-3-1辅导工作底稿类别具体操作人员项目组底稿长审阅索引底稿索引C-4页码（一）对辅导对象是否主营

8、业务突 出，是否形成了核心竞争力的总体评 价意见辅导机构督促辅导对象形成突出 的主业和核心竞争力的工作记录C-4-11-N 页（二）辅导对象所处行业分析C-4-2N-N 页-本行业国内外相关产业分析资C-4-2-1料国内外前五大厂商及其市场占 有率的资料对行业生命周期、容量、进入 难易程度等现状的研究结论影响行业发展的政策、经营等 因素的分析对该行业未来的成长性所作的评估C-4-2-2-与同行业中的国外公司、国内C-4-2-3上市及非上市公司的比较研究 对辅导对象在同行业间所处地 位的评估结论-所属行业协会名称-公司成立以来的主营业务收入及其实现利润在利润总额中的份额C-4-3-3的分析图表-

9、辅导对象的销售或提供服务的 方式介绍 辅导对象前五大原材料供应商 和前五大客户的资料 通过实地查访、通讯函证等方式 对辅导对象与客户间交易进行核查 的结论辅导对象对主要客户的依存度、 存在的风险及对策的分析意见通过抽查公司存货、订单等相关资料所了解的辅导对象近三年产 销量变化情况及原因辅导对象产品销售之淡旺季分 析及生产政策的应对方案 （四）辅导对象的财务状况分析-辅导对象最近三年财务比率及其与国内同行业上市公司进行比较 分析表（分析包括但不限于资本结 构、偿债能力、经营能力、盈利能力、 现金流的相关财务指标）-辅导对象成立以来涉及的重大诉讼、仲裁的内容、进展情况，及其 对辅导对象的影响的分析

10、结论 上述事项相关的协议、诉状等文件-辅导对象最近三年的借款合同通过合同与财务报表核对，对其 是否存在异常所作的分析结论辅导对象的全部抵押、质押、担保协议（合同） 辅导对象用于抵押、质押的资产占同类资产总量的比例以及对外担 保额占净资产的比例辅导对象成立以来进行的资产置换、收购或出售资产的相关文件 上述资产交易事项对辅导对象业C-4-3-4C-4-4C-4-4-1C-4-4-2C-4-4-3C-4-4-4C-4-4-5C-4-4-6C-4-4-7绩和财务状况的影响的分析结论-辅导对象成立以来对外投资的相关文件上述投资的决策程序、投资效益、 目前和今后的状况等的分析评估意 见-最近三年辅导对象的

11、所得税申报缴纳凭证 将上述凭证与财务报表对比，对 是否存在异常情况所作的分析判断 结论最近三年辅导对象的重大合同（认定标准参照上市规则） 就其是否存在异常所作的分析评 估意见（五）辅导对象的研究开发能力分析辅导对象的产品或服务的核心技术介绍辅导对象拥有的研究开发人员的基本情况（包括但不限于学历、经 历、研究成果等）辅导对象目前正在进行的研发活动的主要内容和新产品开发计划辅导对象现有知识产权的取得方式 上述知识产权相关的权利证明文件对辅导对象的研究开发能力作出的评价意见C-4-4-8C-4-5C-4-5-1C-4-5-2C-4-5-3C-4-5-4C-4-5-5六）其他需要存档的资料C-4-6第

12、三部分 辅导内容五、核查辅导对象与控股股东的关系是否符合现行法律法规的规定辅导工作底稿类别具体操作人员项目组底稿长审阅索引底稿索引C-5 页码（一）核查辅导对象是否与其控股股 东实现了业务、资产、人员、财务和 机构的“五分开”C-5-11-N 页辅导对象的董事、监事及高管人 员在辅导对象、控股股东、下属单位 等任职和兼职的情况C-5-1-1辅导对象的董事、监事和高级管 理人员本人及其配偶、子女、兄弟姐 妹、兄弟姐妹之配偶的基本资料 对上述人员从事的工作是否与公 司利益相冲突所作的核查结论C-5-1-2对辅导对象人事、机构、办公场所是否独立的核查结论辅导对象的劳动、人事、工资等管理制度C-5-1

13、-3对辅导对象与其控股股东间是否 存在共同使用财产或相互提供服务的 情况的核查结论对上述行为的公允性和是否可能 导致资产、收益的随意转移等所作的 评估C-5-1-4与上述行为相关的协议等文件对辅导对象财务是否独立、是否独立开户、独立纳税等的核查结论辅导对象的纳税凭证、银行帐户等C-5-1-5财务会计的相关资料C-5-1-6对辅导对象的产、供、销是否独立、是否与股东从事的行业存在同业竞争的核查结论针对存在的同业竞争所拟定的解决实地查看辅导对象及其控股股东的 生产状况的工作记录、与相关人员的 谈话记录及抽查的进出库凭证（二）对辅导对象是否为控股股东及其下属单位提供担保的核查结论 辅导对象的贷款证、贷款、担保协议的抽查工作记录C-5-2N-N 页（三）对辅导