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1、精选优质文档-倾情为你奉上中外合作公司章程样本:重庆 有限公司章 程（供设立中外合作经营公司参考，申报时空格部位应填写，另行打印制作。粗斜体字系提示或备选内容，应在正式文稿中删除。）第一章 总 则第一条 各股东（合作方）为设立中外合作经营公司，维护公司、股东（合作方）的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国中外合作经营企业法（以下简称中外合作经营企业法）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。第二条 组建合作经营公司的股东（合作方）为：股东（合作方）一：住所（或法定地址）： 法定代表人（或有权签字人）：注册地：股东（合作方）二：住所（或法
2、定地址）： 法定代表人（或有权签字人）：注册地：若有多个股东，以此类推，自然人股东仅表述名称及住所即可。第三条 合作经营公司的名称：重庆 有限公司（以下简称公司）。英文名称为： 。第四条 公司的住所：中国重庆市 。第五条 公司的营业期限：自公司设立登记之日起 年或：永久存续。第六条 董事长或：经理为公司的法定代表人。第七条 公司为企业法人，享有独立的法人财产权。股东（合作方）以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。第八条 公司为中国法人，受中国法律的管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法规和有关规定。 第九条 本章程生效之日起，即对公司、股东（合作方）、董
3、事、高级管理人员具有约束力。第二章 宗旨、经营范围第十条公司宗旨是：利用重庆的政策和地理优势，采用先进技术、生产设备和科学的经营管理办法，开展经营活动，不断开拓国际市场，增加国际经济贸易合作，获得满意的经济效益。第十一条公司经营范围为： 。公司经营范围的具体表述由登记机关依法核定。第三章 投资总额和注册资本第十二条公司的投资总额为万美元注：也可为人民币，或股东（合作方）商定的其他可自由兑换币种，下同。第十三条 公司注册资本为 万美元。股东（合作方）姓名或名称出资方式（合作条件）出资额（万美元）出资比例（%）货币： ：货币： ：注：1、出资比例是指股东（指实际出资的合作方）出资额占注册资本总额的
4、比例；出资方式应注明为货币、实物（应明确具体种类，如：机器设备、原材料、房屋、车辆等）、知识产权、土地使用权及其它法律允许的财产形式。外方出资的货币，应为可自由兑换的外币，并应明确币种，如美元、英镑、港币、日元等。2、如合作一方不出资，只提供合作条件，则出资额、出资比例填为0；其合作条件应注明为：实物（应明确具体种类，如：机器设备、原材料、房屋、车辆等）、土地使用权、工业产权、非专业技术和其它财产权利。第十四条 股东应确保用于出资的财产、权利不存在第三人请求权。不出资的合作方应以其自有的财产或权利作为合作条件，对该合作条件不得设置抵押权或者其它形式的担保。第十五条 股东（合作方）缴纳出资或：缴
5、纳出资、提供合作条件的期限、出资额、出资方式、占认缴出资额的比例如下：（一）首次出资：股东（合作方）姓名或名称出资方式（合作条件）出资额（万美元）出资（提供合作条件）时间出资比例（%）货币：设立之日起 内 ：货币：设立之日起 内 ：（二）第二次出资：股东（合作方）姓名或名称出资方式（合作条件）出资额（万美元）出资（提供合作条件）时间出资比例（%）货币：设立之日起 内 ：货币：设立之日起 内 ： 注：1、分若干次出资的，依此类推，股东（合作方）可选择纳一次性或分期缴纳出资；2、如合作一方不出资，只提供合作条件，则出资额、出资比例填为0；其合作条件应注明为：实物（应明确具体种类，如：机器设备、原材
6、料、房屋、车辆等）、土地使用权、工业产权、非专业技术和其它财产权利。第十六条 股东（合作方）应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额或提供合作条件。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户。股东的实际出资额涉及汇率折算的，按缴纳出资当日中国人民银行对外公布的汇率折算。因汇率原因导致的出资不足，股东应予补足，多余部份计入资本公积。以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。第十七条 股东缴足各期出资后三十天内，公司应向股东出具出资证明书。出资证明书的内容应包括：公司名称、成立日期、股东名称或姓名、股东的出资额、出资比例、出资方式、出资日期、出资证明书的编号、核发日
7、期、相关附件等。对不出资的合作方，公司应向合作方出具提供合作条件证明书，载明提供的合作条件的种类、时间、文书编号、核发日期、相关附件等。第十八条 公司可以增加或减少注册资本，公司增加或减少注册资本，按照公司法以及其他有关法律、行政法规的规定和本章程规定的程序办理。第十九条 公司投资总额与注册资本的差额由公司向股东（合作方）举债投入（或由公司向国内、外金融机构融资）。第四章 股东（合作方）的权利和义务第二十条 公司应置备股东（合作方）名册，记载股东（合作方）的姓名、名称及其住所，股东（合作方）的出资额或：出资额或提供的合作条件，出资证明书或：出资证明书、提供合作条件证明书编号。记载于股东（合作方
8、）名册的股东（合作方），可以依股东（合作方）名册主张行使股东（合作方）权利。第二十一条 股东（合作方）享有下列权利：（一）按本章程的规定委派公司的董事或监事；（二）有权查阅董事会记录和公司财务会计报告；（三）在公司新增资本时，有权按原认缴出资比例或实际缴付比例、或股东（合作方）约定的比例优先认缴出资；（四）在股东（合作方）之间转让其全部或者部分股权，优先购买其他股东（合作方）对外转让的股权；（五）在公司弥补亏损和依法、依本章程提取公积金后，按照 的比例分取红利；（六）按照本章程第 章第 条的规定取得公司的剩余财产；（七）法律、行政法规或本章程规定的其他权利。第二十二条 股东（合作方）应承担的义
9、务：（一）遵守法律、行政法规和公司章程，执行董事会决议。不得滥用股东（合作方）权利损害公司或者其他股东（合作方）的利益；（二）按期足额缴纳所认缴的出资或提供合作条件；（三）在公司成立后，不得抽逃出资或收回合作条件；（四）外方股东（合作方）先行回收投资的，按照有关法律的规定和合作企业合同的约定，对合作企业的债务承担责任；注：如不存在外方股东（合作者）先行回收投资的情形，此项删除。（五）国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。第二十三条 股东（合作方）对外转让其股权，不论全部或部分，必须经其他股东（合作方）同意。股东（合作方）应就其股权转让事项书面通知其他股东（合作方），其他股东（合作方）不同
10、意转让的，不同意的股东（合作方）应当购买拟转让的股权；不购买的，视为同意转让。其他股东（合作方）自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为同意转让。经股东（合作方）同意转让的股权，在同等条件下，其他股东（合作方）有优先购买权。两个以上股东（合作方）主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照各自认缴的出资比例行使优先购买权。股东（合作方）转让股权后，其尚未缴足的出资，由受让人承担缴付义务。股东（合作方）转让合作条件的，应取得他方的同意。第二十四条 公司自然人股东（合作方）死亡，公司根据应适用的法律确认合法继承人，继承股东（合作方）权利，依法申请变更登记。其他股东（合作方）不得
11、对抗或妨碍继承人行使股东（合作方）权利。公司法人股东（合作方）法人资格终止（含合并、解散、被依法撤销、宣告破产等情形），公司根据该股东（合作方）的合并文件、清算组织出具的清算报告或法院的裁判文书确定股权的继受人，并依法申请变更登记。其他股东（合作方）不得对抗或妨碍继受人行使股东（合作方）权利。继承人、继受人应对原股东（合作方）未缴足的出资额或：未缴足的出资额、未提供的合作条件承担缴付或：缴付、提供的义务。第二十五条 公司股东（合作方）发生变更的，董事会应当作出决议，修改本章程。公司应当注销原股东（合作方）的出资证明书或：出资证明书、提供合作条件证明书，向新股东（合作方）签发出资证明书或：出资证
12、明书、提供合作条件证明书，并相应修改股东（合作方）名册中有关股东（合作方）及其出资额、提供的合作条件的记载。第五章 董事会、监事及经理第二十六条 公司设董事会，董事会为公司的最高权力机构。其主要职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）决定公司年度财务预算、决算、利润分配和亏损弥补；（三）决定增加或减少公司注册资本；（四）对发行公司债券作出决议；（五）对公司合并、分立、解散、清算或者变更组织形式作出决议；（六）决定修改公司章程；（七）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司（总）经理的聘任、解聘及其报酬事项，并根据（总）经理的提名决定公司副（总）经理、财务负责人的聘任、解聘及其报酬事项
13、；（九）制定公司的基本管理制度；（十）其他。第二十七条 董事会由名董事组成，其中股东（合作方）一委派名，股东（合作方）二委派名。注：若有其他股东（合作方），依此类推。董事任期三年，经委派方委派可以连任，也可由委派方在任期内撤换。第二十八条 董事会设董事长1人，副董事长人。董事长由外方股东（合作方）一委派、副董事长由中方股东（合作方）二委派（或：董事长由中方股东（合作方）一委派、副董事长由外方股东（合作方）二委派）。股东（合作方）在委派和更换董事人选时，须书面通知董事会。第二十九条 董事会每年至少召开一次，经三分之一以上的董事或监事提议，可以召开董事会临时会议。对本章程第二十六条所列事项，公司董
14、事可以书面形式或电讯、电子通信方式作出决议。一致表示同意的，可以不召开董事会会议，直接作出决定，并由全体董事在决议文件上签名。第三十条 董事会应在董事会会议召开前十五日发出召集会议的书面通知，写明会议内容、时间和地点。第三十一条 董事因故不能出席董事会会议，可以出具委托书委托代表出席，但一名代表不能同时代表两名及两名以上的董事。董事未出席也未委托他人出席董事会，则视为弃权。第三十二条 出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二以上，不够三分之二以上人数时，其通过的决议无效。第三十三条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。董事会表决事项，实行一人一票。第三十四条 董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字（代理人出席的，由代理人签字）。记录文字使用中文或中文、英文同时使用。会议记录及决议文件，经与会董事签字后，由公司抄送全体董事，并连同会议期间收到的委托书一并存档，由董事会指定专人保管，在合作经营期限内任何人不得涂改或销毁。第三十五条 下列事项须经出席董事会会议的全体董事一致通过：（一）公司章程的修改
