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1、江铃汽车股份有限公司内部控制制度第一章 总 则2第二章主要内容2第一条授权管理2第二条 人力资源管理4第三条 关联交易的内部控制6第四条 销售业务管理7第五条 采购业务管理7第六条 产品开发业务管理8第七条 生产制造过程控制8第八条 财务系统控制10第九条 信息系统控制20第十条 信息披露控制21第十一条 内部审计22第三章 内部控制效果的评估22第一条 内部控制自检制度22第二条 风险评估制度23第三条 职能/流程的控制水平评估23第四条 提交审计委员会审阅23第四章 附则23第一章 总 则第一条 依据 中华人民共和国公司法、 中华人民共和国证券法以及深圳证券交易所上市公司内部控制指引、江铃
2、汽车股份有限公司章程等法律、法规及规范性文件，制定公司内部控制制度。 第二条 公司内部控制的目标：（一）保证遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定，经营合法合规及公司内部规章制度的贯彻执行。（二）防范经营风险和道德风险。（三）保障公司资产的安全、完整。（四）保证公司信息的真实、准确、完整和公平。（五）提高公司经营的效益及效率。第二章 主要内容本制度主要包括以下内部控制：授权管理、人力资源管理、关联交易的内部控制、销售业务管理、采购业务管理、产品开发业务管理、生产制造过程控制、财务系统控制、信息系统控制、信息披露控制、内部审计控制等内容。第一条 授权管理公司按照公司法、证券法以及上市公司的有关法
3、律规范的要求,制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、执行委员会运作规则等公司法人治理制度,建立了较为合理的组织架构和健全的逐级授权制度，通过授权管理明确股东大会、董事会、监事会、执行委员会、总裁和公司管理层、各职能部门的具体职责范围和权限。(一) 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：1. 决定公司经营方针和投资计划；2. 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3. 审议批准董事会的报告；4. 审议批准监事会报告；5. 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7. 对公司增加或者
4、减少注册资本做出决议；8. 对发行公司债券作出决议；9. 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；10. 修改公司章程；11. 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；12. 审议批准公司章程第四十八条规定的担保事项；13. 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；14. 审议批准变更募集资金用途事项；15. 审议股权激励计划；16. 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。(二) 公司董事会对股东大会负责，行使下列职权：1. 召集股东大会，并向股东大会报告工作；2. 执行股东大会的决议；3. 决定公司的经营计
5、划和投资方案；4. 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6. 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；7. 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；8. 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；9. 决定公司内部管理机构的设置；10. 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司执行副总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；11. 制订公司的基本管理制度；12. 制订公司章程的修改方案
6、；13. 管理公司信息披露事项；14. 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；15. 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；16. 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 (三) 公司设监事会，行使下列职权：1. 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；1. 检查公司财务；2. 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；3. 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；4. 提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股
7、东大会职责时召集和主持股东大会；5. 向股东大会提出提案；6. 依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；7. 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。8. 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。(四) 总裁对董事会负责，行使下列职权：1. 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；2. 组织实施公司年度经营计划和投资方案；3. 拟订公司内部管理机构设置方案；4. 拟订公司的基本管理制度；5. 制定公司的具体规章；6. 提请董事会聘任或者解聘公司执行副总裁、副总裁、财务总监；
8、7. 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；8. 公司章程或董事会授予的其他职权。第二条 人力资源管理人力资源管理包括招聘管理、薪酬和绩效管理、培训管理、考勤管理、离职管理等。每年根据公司外部环境、发展战略、综合经营计划、人力资源的现状、员工年终业绩评价结果及员工职业生涯发展情况，制定公司的“人力资源规划”以及“公司年度人力资源需求计划”，并由此确定公司的人员总数及结构、新增员工的岗位配置、工资总额、员工平均收入、培训需求等。(一) 招聘管理：1. 制定规范招聘流程，提高招聘的专业水平。2. 主要流程和内容：人事企管部根据年度人力资源需求计划和部门需求开展招聘工作。根据职
9、位描述和职位要求进行招聘，内部员工优先录用。按流程选择最佳渠道发布招聘信息，收集应聘人资料进行筛选；由人事企管部组织符合基本条件的应聘者参加面试，经过初试、复试和测评确定预选人员，再经过用人单位负责人面试，综合评定最终确定人选。对高级人才的录用除经过上述必要程序，还需要经公司领导面试。新职员在录用后必须接受入职培训。试用期满经考核合格后转为公司正式聘用员工。(二) 薪酬和绩效管理：1. 公司按照市场化原则，提供业内富有竞争力并符合地区实际情况的薪酬，吸纳和保有优秀人才。根据员工的工作考评，实施激励。2. 主要流程和内容：公司人事企管部依据各地区行业薪酬调查结果、岗位评估结果、地区物价指数等确定
10、薪金体系和政策。根据公司薪酬政策和相关规定确定员工工资标准和福利，并实施相应的管理。根据员工年初确定的各项考核项目,由人事企管部于年终组织公司各单位员工绩效考评工作，对员工考评结果进行汇总、统计和分析。各用人单位根据员工的评价结果,实施对员工的激励,其中包括员工的职位升降、发放奖金、评选先进、调整薪酬、岗位调整及提供培训发展机会等。(三) 培训管理：1. 制定公司培训管理流程，使公司员工培训适应公司业务发展和战略需要、明确培训职责的划分，保证培训有序、高效开展。2. 主要内容：培训中心根据公司生产经营计划、人力资源中长期发展规划及各部门（专业厂）对所有岗位分析得出的培训需求进行汇总分析，同时结
11、合公司质量、环境、安全及相关方要求进行培训需求分析，确定员工持续胜任工作所需的培训，制定培训计划。经过人事系统主管批准后，由培训中心负责组织执行并建立培训档案。培训中心每年作两次培训效果总体评估，以确保培训的针对性、有效性，并将员工培训的总体情况反馈给人事企管部作为人力资源发展规划的一项输入。(四) 考勤管理：1. 制定考勤管理规定，规范职员的出勤行为。2. 主要流程和内容：各部门设有考勤员，负责员工日常考勤工作，并妥善保管各种休假凭证和原始考勤记录，每月向公司人事企管部汇报考勤结果。对于休假，由职员本人向所在部门的负责人提出申请，根据请假事由的类别和时间的长短，按照公司考勤管理规定的要求，需
12、获得相应级别的审批，部门考勤员和/或人事企管部将进行备案，根据数据更新情况发放薪酬。公司人事企管部将对各部门考勤情况进行不定期检查，如有违反规定的对部门进行相应处罚。(五) 离职管理：1. 规范离职相关制度及办理程序，明确离职审批的流程及权限。2. 主要内容：员工需提出书面报告要求调离公司和与本公司解除劳动合同，须经部门长和主管系统副总裁签字批准后，提交人事企管部，经批准方可离职。离职人员须在规定时间内办理工作交接并归还借物、借款；IT部门冻结该职员信息访问的权限。离职人员须在一个月内办理完工资、社保、档案等相关转移手续。第三条 关联交易的内部控制(一) 制订关联交易控制程序，规范公司与关联方
13、之间的经济行为，强化关联交易控制，保证公司与关联方发生之交易的公允性、合理性，以符合相关法律法规的规定。(二) 关联方交易的原则为：1. 确定关联方交易价格时，须遵循“公平、公正及等价有偿”的一般商业原则，并以书面合同方式予以规定；2. 公司在处理关联方交易时，不得损害全体股东的合法权益；3. 对于关联方交易，必须遵循“如实披露”的原则。(三) 关联方交易审批权限按与单个关联方进行的年交易总金额分类A类交易：年交易金额大于或等于净资产5%的关联方交易。B类交易：年交易金额大于或等于净资产0.5%而小于净资产5%的关联方交易。C类交易：年交易金额小于净资产0.5%的关联方交易。A类交易须经过股东
14、大会批准，B类交易须经过董事会批准，C类交易须通过执委会或其授权人批准。首次批准：即上市公司与关联人之间进行关联交易，应当在首次发生时签订协议并按标准提交董事会或股东大会审议批准，包括交易标的、价格、定价方式，付款方式、年交易金额等交易事项和内容。对重大变化的批准：即对协议主要条款如交易方、交易内容等发生变化需重新批准。交叉批准制度避免关联方授权人员批准与之相关关联方交易，批准人员仅限于执委会成员或其授权的人员。(四) 主要流程和内容1. 编制和发布关联方清单，并在关联方组成发生变更后及时发布最新版本的关联交易方清单；2. 定期统计和预测关联交易执行情况，内容包括关联方交易对象、交易类型、业务
15、驱动因素、交易内容、定价方式、结算方式、交易金额预测及与上年关联方交易预测的差异等。新增的关联方交易及有重大变化的日常关联方交易将按相应的批准权限提交批准。3. 关联方交易合同审批：各职能部门签订合同前必须依据公司发布的关联方清单判断是否为关联方交易，若为关联方交易均须经审批后才能进行合同签署4. 公司管理层定期审阅关联方交易报告并定期向董事会汇报。第四条 销售业务管理(一) 公司营销部门是公司产品销售工作的归口管理部门，主要负责整车、汽车零部件和售后服务配件的市场分析及产品营销的全过程管理。(二) 主要流程和内容1. 营销部门定期收集公司内外部信息，制定销量计划、促销计划、产品促销和新产品的上市推广方案，并对效果进行评估总结，作为下次活动的参考，结合市场特征，推进品牌和经销网点建设，提出产品改进建议。2. 公司销售采用特约经销商（特约维修站）方式，公司制定了详细的特约经销商（特约维修站）新增、淘汰等考核制度，保证经销商队伍的活力。3. 公司销售采用现款销售与信用额度销售两种方式。对于信用额度管理，公司根据经销商信用记录、财务状况、销售
