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1、处理 IPO 中同业竞争问题的融资租赁分析资金管理总部 张杰中国证监会股票发行审核委员会 关于首次公开发行股票审核工作的指导意 见中，明确规定把“公司是否与控股股东及其所属公司存在严重的同业竞争” 作为审核拟上市公司是否符合上市要求的条件之一。 “同业竞争问题”就成为拟 上市公司在进行资产重组过程中迫切需要解决的问题。在解决“同业竞争问题” 的诸方式中，租赁收购是较常用的方式之一，对此，我们作较深入地分析。一、以租赁收购方式处理同业竞争问题分析 租赁收购方式是由拟上市公司先租赁经营该控股子公司，待拟上市公司上市 后用募集资金购买其承租的公司。则由出租者 （控股股东） 将其所有之固定资产 或下属
2、子公司出租给承租者（拟上市公司）经营，由承租者按期如数交纳租金， 并保证该关联公司不受损失，承租者对该关联公司的生产、经营、 分配享有完全 自主权，同时亦应对该关联公司或资产的亏损承担责任。以租赁收购方式解决拟上市公司面临的同业竞争问题有以下优点：第一、拟 上市公司采取租赁收购方式将更易得到证监会的认可和支持， 从而有利于拟上市 公司股票的顺利发行上市； 第二、拟上市公司在对可能够成同业竞争的关联公司 实行租赁经营， 待拟上市公司上市后用募集资金购买其承租的公司， 这样有利于 保证拟上市公司发行上市后有关信息披露的真实和准确。然而，以租赁方式解决同业竞争问题又会产生如下负面效应：第一、拟上市
3、公司因承租经营集团公司之控股子公司将需向集团公司缴纳一定数额的租赁费， 因该笔租赁费的缴纳，集团公司将需按法律规定缴纳相应的税收；第二、 由于拟 上市公司发行上市后， 即用大比例的募集资金用于购买关联公司， 对于投资者而 言有大股东利用上市圈钱套现之嫌疑， 同时也限制了公司把大量的资金用于技改 和科研等长期发展项目的投资； 第三、在办理租赁经营的过程中，拟上市公司即 需对关联公司的人员剥离和相应的安置问题作出适当安排， 这样将会增加拟上市 公司的负担。二、以委托融资租赁方式介入拟上市公司重组改制的优势分析 委托融资租赁作为集委托租赁和融资租赁于一体的综合性业务，可以在一 定程度上解决拟上市公司
4、在重组过程中所出现的同业竞争和上市后面临的巨额 收购，以及控股股东面临租赁税收等问题。 委托融资租赁可以说是上市公司进行 杠杆收购的一种工具。流程图见图一其操作流程为： 集团公司将控股子公司之整体资产进行剥离和重组后， 经评估后把公司优质资产委托给租赁公司，租赁公司将该资产再以融资租赁的方式租 赁给拟上市公司，拟上市公司在上市后用发行新股募集的资金分期偿还租金，直至最后将本金和租息付清为止。租赁公司将租金收入返还给集团公司。图 决同业竞争问题对于拟上市公司有以下优点：第一, 租赁方式一样可以有效地解决了拟上市公 审核批准并顺利发上市公市铺平了道路；把募集资金投放到技改项目和科研项目，此种方式方
5、式解司传统为公司申请证监会 市公司可控股地利用发行公 从而可以更好地得 公司的长期发支付租金利润以及现金流勺同业竞争问题,业竞市的所募集的资金。到投资者造了条件；第三拟时可以享受到一定的税收优惠，上市公司可以根据其自身成本、 量的需要，要求租赁公司为其设计合理的租金支付方案；对于集团公司有以下优点：第一，一定程度上缓解了集团公司因租赁和出让 其控股子公司所带来的税收问题。我们可以从以下三种方式来考察转让的税收问同，也为孕育公司新的经济增长点创造条件,发行上市后租赁公司市公司（承租住厶题：（1）若集团公司直接出让其控股子公司，集团公司需要一次性缴纳其溢价所 得税；（2）若集团公司以传统性租赁方式出让其控股子公司的使用权，则集团公 司须按其收取租金（含本金和租息）缴纳所得税；（3）若集团公司以融资租赁方 式出让其控股子公司，集团公司仅需按其收取的租息部分缴纳所得税。 比较“ 1+2” 和“3”，显而易见采用委托融资租赁的方式，可以缓解集团公司的税收；第二， 集团公司通过委托融资租赁方式可以获得更多的收益（本金和租息）；第三，集团公司本金再进行委托租赁或融资租赁等投资性操作，再将资产租赁给上市公 司，通过资金杠杆作用从而获得更多的收益；我们认为，作为金融租赁公司，积极寻求与券商在投资银行各领域展开广泛合作，充分发挥金融租赁公司的中介职能，无疑是公司业务创新的一个方向
