股东合规减持及限售股解禁的相关规定

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1、股东合规减持及限售股解禁的相关规定一、上市公司股东二级市场减持的规定1、减持的期限和数量限制公司首次公开发行限售期上市前持有股票的股东上市父易之日起1年不得转让公司董事、监事、咼级管理人员上市父易之日起1年不得转让控股股东和实际控制人上市交易之日起36个月不得转让上市公司再融资限售期认购股份的股东发行结束之日起12个月不得转让认购股份的控股股东和实际控制人发行结束之日起36个月不得转让上市公司收购限售期收购人收购完成后12个月不得转让上市重大资产重组限售期以资产认购上市公司股份的控股股 东、实际控制人或者其控制的关联人股份发行结束之日起36个月不得转让以资产认购上市公司股份而取得上市 公司实际

2、控制权的特定对象股份发行结束之日起36个月不得转让以资产认购上市公司股份，且对资产 持续拥有权益的时间不足12个月的股份发行结束之日起36个月不得转让构成重组上市的，上市公司原控股股 东、原实际控制人及其控制的关联人， 以及在父易过程中从该等主体直接或 间接受让该上市公司股份的特定对象股份发行结束之日起36个月不得转让构成重组上市的，除收购人及其关联 人以外，特定对象以资产认购而取得 的股份股份发行结束之日起24个月不得转让其他以资产认购而取得上市公司股份 的特定对象股份发行结束之日起12个月不得转让大股东减持限售期、数量限制5%以上股东和控股股东（通过二级市 场买入的上市公司股份不适用）-通

3、过 非公开买入的也适用3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持 股份的总数，不得超过公司股份总数的1%。上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法 犯罪，在被中国证监会立案调杳或者被司法 机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、 刑事判决作出之后未满6个月的，禁止减持大股东因违反证券交易所自律规则，被证券 交易所公开谴责未满3个月的，禁止减持董监高任职限售期、数量限制公司董事、监事、咼级管理人员任职期间，每年转让的股份不得超过其所持 本公司股份总数的25%董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国 证监会立案调杳或者被司法机关立案侦杳 期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出 之后未满6个月的，禁止减持董监高

4、因违反证券交易所自律规则，被证券 交易所公开谴责未满3个月的，禁止减持董监高离职限售期、数量限制公司董事、监事、咼级管理人员离职后半年内不得转让中小板公司董事、监事、咼级管理人 员申报离任6个月后的12月内，通过证券交 易所挂牌交易出售的数量占其所持有本公 司股票总数的比例不超过50%在首次公开发行股票上市之日起6个 月内申报离职的创业板公司的董事、 监事、高级管理人员自申报离职之日起18个月内不得转让在首次公开发行股票上市之日起第7 个月至第12个月之间申报离职的创业 板公司的董事、监事、高级管理人员自申报离职之日起12个月内不得转让2、减持的信息披露要求股东类型信息披露要求所有限售股股东限

5、售股上市流通前3个交易日披露提示性公告公开发行前持股5%以上股东（中披露减持意向，减持时提前3个交易日予以公告国证监会2013年11月30日发布 关于进一步推进新股发行体制 改革意见的）5%以上股东和控股股东计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应 当在首次卖出的15个父易日前预先披露减持计 划5%以上的股东持股5%以上股东减持后低于5%但变动未达到5% 的需要发布提示性公告控股股东、实际控制人通过证券交易系统、信托或其它管理方式，预计 6个月内减持5%以上的，应在首次出售2个交易 日前刊登提示性公告中小板控股股东、实际控制人创业板5%以上股东及实际控制 人通过证券父易系统、信托或其它管理方

6、式，持股 变动1%的应在2个交易日内披露除了遵守上述限制以外，股东减持上市公司股票还应当避免：1、短线交易：上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之 五以上的股东,将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出 后六个月内又买入,由此所得收益归该公司所有,公司董事会应当收回其所得 收益2、内幕交易：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人,在内幕信息 公开前,不得买卖该公司的证券,或者泄露该信息,或者建议他人买卖该证券3、窗口期交易：上市公司董事、监事和 高级管理人员所持本公司 股份及其变动管理规则（证监公司字200756 号）【上市公司董、监、 冋在下列期间不得

7、头卖本 公司股票：】关于上市公司大股东及董事、监事、冋级管理人 员增持本公司股票相关事项的通知（证监发20 1551 号）（一）上市公司定期报告 公告前30日内；在6个月内减持过本公司股票的上市公司大股东 及董事、监事、冋级管理人员，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式购买本公司股 票的，不属于证券法第四十七条规定的禁止 情形。通过上述方式购买的本公司股票6个月内 不得减持（二）上市公司业绩预告、 业绩快报公告前10 日内；上市公司股票价格连续10个交易日内累计跌幅 超过30%的，上市公司董事、监事、咼级管理人 员增持本公司股票且承诺未来6个月内不减持本 公司股票的，不适用上市公司董事

8、、监事和咼 级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 （证监公司字200756号）第十三条的规定。（三）自可能对本公司股 票交易价格产生重大影响 的重大事项发生之日或在 决策过程中，至依法披露 后2个交易日内；在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该 公司已发行股份的30%的，每12个月内增持不超 过该公司已发行的2%的股份，不受上市公司收 购管理办法六十三条第二款第（二）项“自上 述事实发生之日起一年后”的限制。（四）证券交易所规定的 其他期间。股份减持是资本退出的重要渠道，一个健康的市场一定是进出有序、能满足 不同交投需求的。虽然监管要求颇多，但是并不像大家想象中那样容易动辄得咎， 只要

9、各位股东、董监高们稍加注意，合规减持其实并不难做到。3、交易所的相关问答（1）通过非公开发行方式买入某上市公司股份并成为该上市公司持股 5% 以上的股东减持时是否适用上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定？ 若通过集中竞价交易在 3 个月内减持不超过总股数的百分之一，致使不再具有 上市公司大股东身份，其在首次卖出操作的 3 个月之后是否需要继续遵守减 持规定？能否择机减持其持有该上市公司的剩余股份？答：A、通过非公开发行方式获得的上市公司股份不属于二级市场买入，应 适用上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定（证监会公告【2016】1 号）（以下简称“减持规定”）B、通过集中竞价交易减持后不

10、再具有大 股东身份的，其在首次卖出3个月之后继续减持股份不再适用减持规定规定， 可以择机减持其持有该上市公司的剩余股份。（2）上市公司董监高持有的股份都有锁定期，上市满一年后每年转让不超 过25%，因权益分派导致持股增加的，可同比例增加当年可转让数量。请问这个“同比例”具体如何计算？例如：某高管上年末持有2000股，3月1日减持了 200股，剩余1800股，9月1日公司进行1:1转增，该高管持股变为3600股， 9月1日后该高管当年还能减持多少股？答：根据现行规定并以问题所述数量为例，该高管当年尚可减持的数量为： 【（2000*25%）-200】* 2 = 600 股。（3）中小板上市公司定向

11、增发的方案已经过股东大会审议通过并公告，目 前正由中国证监会进行审批，请问，此时（不包括公司定期报告公告前三十日 内及公司业绩预告、业绩快报公告前十日内）公司高管是否可减持股份（高管 每年可减持的25%以内的股份）？答：根据本所股票上市规则（2014 年修订）和中小企业板上市公司 规范运作指引（2015 年修订）等的相关规定，上市公司董事、监事、高级管 理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得买卖上市公司股票：（一） 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约 公告日前三十日起算，至公告前一日；（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十 日内；（三）自可能对本公

12、司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事 件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；（四）中国证 监会及本所规定的其他期间。 关于上市公司增发股票在中国证监会审核期间， 并无明确规定是否可以减持上市公司股票，需由公司判断是否存在对公司股价 可能产生重大影响的事项。 上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代 表在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当知悉公司法、证券法等相关 法律法规、部门规章、规范性文件、股票上市规则及上市公司规范运作指 引和本所其他相关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止性行为的 规定，不得进行违法违规的交易。请投资者参考相关业务规则，谨慎操作。

13、（4）某中小板上市公司的高管在股票发行时承诺三年不减持限售股份，若 该高管在公司上市一年后辞职，是否可以根据关于进一步规范中小企业板上 市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知第六条的规定 “自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的十二个月期满，离任人员所持 本公司无限售条件股份将全部解锁”减持股份，还是要以上市时的承诺为准？答：持有中小企业板上市公司股份的高管，辞职后减持股份除应遵守关于 进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为 的通知等业务规则中的相关规定外，还应当同时遵守其在上市公告书、招股说 明书等文件中作出的公开承诺（5）上市公司发布季报前

14、后,持有上市公司 1%股份的机构投资者减持股份 是否有敏感期减持限制？上市公司前十大股东中两个机构股东，所持股份均未 达到 5%，是否可以互为对手方进行大宗交易？答：本所主板上市公司规范运作指引第 4.2.19 条、中小板上市公司 规范运作指引第 4.2.20 条、创业板上市公司规范运作指引第 4.7 条以及 股权分置改革工作备忘录第16 号解除限售等规则对上市公司控股股东、 实际控制人在减持股份时有敏感期交易限制。如该机构投资者及其一致行动人并 未控股上市公司的，则不适用前述规定。此外，对公司前十大股东之间进行股份 大宗交易并无明确的限制性规定，相关股东应遵守本所综合协议交易平台业务 实施细

15、则的规定。（6）持有公司 5%以上股份的股东，当持股比例降至什么数值时（5%还是4.9%） 需要进行信息披露？是否在信息披露期间应停止减持？进行信息披露时，该公 司是否不需要做任何工作，直接通过上市公司发布提示性公告，还是由该公司 编制并签署简式权益变动报告书？答：持有公司 5%以上股份的股东，减持公司股份达到 5%或者减持公司股份 虽未达到5%但该减持行为导致其持股比例低于 5%时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制并披露权益变动报告书，履行信息披露义务，且在披露权益变动报告 书之前和披露后 2 日内，不得再行买卖公司股票。 拥有权益的股份未达到公司 已发行股份 20%的股东在符合规定情形时，应编制简式权益变动报告书，向 证监会、交易所履行报告义务，通知上市公司，并予公告。（7）上市公司高管如在第一年减持 25%的股份后，第二年是以最初持有公 司股份总数还是以前次减持后所持公司股份数量为基数可以继续减持？答：根据公司法第142 条、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公 司股份及其变动管理规则及深交所上市公司董事、监事和高级管理人员所持 本公司股份及其变动管理业务指引的相关规定，每年的第一个交