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1、天津aaaaA殳权投资基金募集说明书类型：有限合伙型股权投资基金总发行量：人民币五十亿元每单位面值：人民币一元bbbbeB?产管理有限公司二。一 O年六月目录一、重要提示二、释义三、基金概要四、投资目标五、投资方式六、投资策略七、投资决策和管理八、风险揭示九、基金架构十、基金发起人及基金投资者十一、基金有限合伙人联席会议十二、基金普通合伙人十三、基金托管人 十四、其他专业机构十五、发行安排十六、基金设立十七、基金收益分配十八、基金的会计与审计十九、税款二十、基金终止二十一、基金清算二十二、基金费用二十三、有关基金信息的告知一、重要提示本基金的募集和设立依据国家有关规定向国家相关管理部门备案。但
2、相关管理部门的备案 并不表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风 险。截止本说明书发出之日，本基金的普通合伙人一一 bbbbeB?产管理有限公司已经设立。投资有风险，投资者认购基金时应认真阅读本说明书。本说明书适用于基金的首期募集。（本文本为机密件，妥善保管，不得外传。）二、释义本基金说明书中除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：基金或本基金：指天津三aaaaA殳权投资基金合伙企业（有限合伙）；基金说明书或 本说明书：指天津三aaaaA殳权投资基金合伙企业（有限合伙）募集说明书；相关管理部 门：指国家发展和改革委员会基金合伙协议 或本基金合伙 协议：指
3、本天津三aaaaA殳权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙合同 及当事人对具不时作出的修订；基金合伙协议 当事人：指受天津三aaaaA殳权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙合同 约束，根据该合伙合同享有权利并承担义务的基金有限合伙人、基金普通 合伙人、基金托管人；基金发起人：BBBBB5产管理有限公司以及北京科技金融发展服务中心基金投资者：指在基金募集期依据有关法律法规和本基金合伙合同签署基金份额认购承 诺书，承诺购买基金份额和/或在基金存续期内依据有关法律法规和基金合 伙协议取得基金份额的法人机构或自然人，即基金的有限合伙人；基金普通合伙 人：指BBBB联产管理有限公司基金托管人：【中国银
4、行】管理协议：指天津三aaaaA殳权投资基金合伙企业（有限合伙）管理协议；托管协议：指天津三aaaaA殳权投资基金合伙企业（有限合伙）托管协议；存续期：指基金成立至终止之间的期限；承诺投资金 额、承诺认购 金额：指基金合伙人签订合伙协议时承诺投资的金额；出资：根据支付投资、管理费和基金费用的需要，基金投资者按照其承诺投资金 额向基金进行出负；基金收益：指基金投资所得红利、股息、债券利息、银行存款利息、转让投资所得及 其他合法收入；基金份额净值：指基金资产总值减去负债后除以全部基金单位的价值；基金份额面值 及发行价：指人民币【1.00】元；元：指人民币元；三、基金概要天津三aaaaA殳权投资基金
5、合伙企业（有限合伙）将以人民币为货币单位设立，首期规模 为人民币五十亿元。每期基金的存续期限为 5年（最多可延长2次，每次1年。存续期内 基金单位不得赎回，有限合伙人未经普通合伙人事先书面同意，不得将其持有的全部或部 分有限合伙权益转让给他人。本基金为有限合伙型股权投资基金，所有基金持有人是基金 资产的最终受益人，按所持有的基金份额分享收益和承担风险。基金有限合伙人按其认缴 的基金份额，对基金承担有限责任，但基金普通合伙人除以其持有的基金份额承担责任外， 还以基金普通合伙人的全部资产对基金承担责任。基金将着力注重投资在新的形势下中国经济发展模式转变过程中呈现出来的新的投资机会， 以经济效益为先
6、导，充分发挥本基金在金融与科技的信息资源优势，注重资本与科技集合， 重视资产结构的重组，以达到向科技含量高的产品结构的转变，如新能源，生物科技，环 境保护技术，新的合成材料以及与信息科技相关的资产整合以及服务增值的投资领域。基 金投入将不受地域限制，但在目前条件下，将首先注重投资较为稳健的，低风险，合理回 报率的投资项目，不排除对特殊战略投资目标进行较大规模的投入。基金将充分借鉴国际股权投资基金的操作模式，结合中国经济发展和产业调整的方向，在 国家产业政策允许的范围内精选项目，以为基金投资人创造优异回报为首要目标，通过投 资使被投资企业价值得以提升，从而实现双方共赢的最终结果，争取达到国际同业
7、水平的 资本目标回报率。基金将委任bbbbB?产管理有限公司担任基金普通合伙人，即执行事务合伙人。BBBBBS产管理有限公司成立于1996年，是一家专门从事投资管理、资产重组和资本市 场各项融资、投资业务的专业管理公司。BBBBBS产管理有限公司拥有一支国际化的，操行端正、经验丰富的职业经理人队伍，其中包括有曾经担任世界四大会计师事务所合伙人， 国际大投资银行位于大中华地区的主要负责人，欧美著名国际律师事务所高级律师，从事 世界银行等国际金融机构专业顾问等专业人士。BBBBB5产管理有限公司同时拥有一批长期从事中国市场，尤其是资本市场，资产管理市场，证券市场，债券市场，企业改制，兼 并与重组方
8、面的实务运作的专家。BBBBBS产管理公司的专业团队不仅在国内拥有广泛、 丰富的人脉资源，同时也在世界各地拥有各专业机构投资人和专业投资管理人的人脉关系， 能确保从事的项目能够投资精准、管理精简、回报安全。基金将与基金托管人签订基金托管协议，负责托管基金的所有资产，进行资产清算、交割 所有资金往来、保管资金及长期投资资产。基金主要条款如下：基金 名称天津三aaaaA殳权投资基金合伙企业（有限合伙）基金 目标透过对非上市企业进行直接股权投资，促进经济发展，实现资本增值，为基金持 有人创造良好回报。发行 规模目标规模为人民币五十亿元基金 投资 者资 格以境内机构投资者为主基金发起BBBB联产管理有
9、限公司和北京科技金融发展服务中心基金 普通 合伙 人BBBB联产管理有限公司负责寻找投资机会、尽职调查、项目审查与监控、交易架构设计和谈判、投资决 策、交易后项目管理和为每个投资项目寻找最合适的投资回收方案。投资 委员 会由普通合伙人组织3-5名投资专业人士组成投资委员会，对投资机会进行专业的 决策，并向普通合伙人负责。投资委员会决责后限合伙投资项目的决策，投资决策需要投资委员会（半数以 ）委员同意。有限 合伙 人联基金设有限合伙人联席会议，由参与基金的有限合伙人组成并根据出资的份额获 得相应的投票权。普通合伙人可委任一名无表决权的成员，担任联席会议主席。认缴出资额占肩限合伙总认缴出资额 20
10、%；上的单个有限合伙人可提名一位成员。席会 议基金基金托管人将负责管理基金的有关权益凭证、货币资金，按照托管协议执行基金托管 人普通合伙人发出的指示进行资金往来,确保基金资产的安全。审计 师基金普通合伙人聘请会计师事务所及其注册会计师根据中国会计准则对基金进行 年度相关审计工作。存续 期限基金的存续期限为自基金成立之日起七年后终止。经基金普通合伙人提议并经代 表有限合伙人实际出资额半数以上的有限合伙人同意，可以延长2次，每次1年。从成立日起至成立五周年之日止的期间为投资期，从投资期完结当天起至基 金终止的期间为投资回收期。存续期内，存续期内基金单位不得赎回，有限合伙 人未经普通合伙人事先书而同
11、意，不得将其持有的全部或部分有限合伙权益转让 给他人。募集 期限【1投资 地区无区域限制投资 对象以金融资产重组，新能源，新材料，环境保护技术工程以及信息技术相关的企业 或者产业更新换代的优质企业投资 方式基金将可以以普通股、优先股和可装换债券等方式投资，但不包括二级市场的股 票投资。基金所投资的未上市企业上市后，基金所持股份的未转让部分及其配售 部分不受上述限制。基金应有相应比例现金用于保值银行存款或购买国债或从事 其他低风险高流动性的项目投资。项目对单个企业的投资不超过基金资产总值的20%除有限合伙合同另有规定之外。投资 金额投资 项目 回收 策略上市、股利分红、第三方转让、回售等。基金所
12、投资的项目在投资期内退出后收 回的资金可以继续用于投资。管理 年费管理年费的标准是根据基金规模、投资难度、管理经营业绩和行业惯例等设定。投资期内，管理年费为该基金投资者承诺认购金额的2%基金 费用包括开办费、管理费、投资项目费用及基金募集成本的开销。开办费即有限合伙 之组建、设立相关的费用，在有限合伙设立之前，由基金发起人及其关联人垫付 的开办费等费用，由有限合伙在设立后立即予以报销或返还。利润 分配来源于投资项目的所有现金（包括退出投资项目收到的现金及由项目收到的股 息、利息及其他收入）将于取得后尽早分配给基金投资者，直至资金投资者收回 全部投资本金及7%/年的优先回报率后（按基金投资者资金
13、到位及资金分配的正 负现金流计算），基金普通合伙人方可领取投资收益分成。绩效 分成在基金投资者收回全部投资本金及 7%的优先回报率后,基金普通合伙人方可参与投资者的绩效分成，分成比例为全部投资收益的20%基金投资者支付收益分成后的优先回报率若低于7%基金普通合伙人则不得领取绩效分成。基金 审计 师立信会计师事务所（暂定）法律 顾问金杜律师事务所（暂定）财务 报告季度报告-未经审计；年度报告-经审计四、投资目标基金投资者投资于天津三 aaaaA殳权投资基金合伙企业（有限合伙），将可享受下列具吸 引力的投资优势：本基金将根据独立分析、前瞻判断、避免跟风、机会独特的原则来决定 投资方向。在目前市场各
14、种基金设立方向和措施大同小异的情况下，基金将根据管理团队 和顾问团队积累的多年分析宏观市场和微观行业的独特经验，规避跟风式的投资方法，从 众多行业或众多投资项目中寻找独特的投入角度和切入方式，甚至采用“逆向操作”的手 法，以最小的投资额，争取最大的产出回报。同时，积极寻找特定的战略投资项目，锁定 独家投入和三倍以上回报的机会，为投资人寻求最大的收益机会。五、投资方式基金将按市场化原则进行决策，投资于未上市企业的普通股、优先股、可转换优先股和可 转换债券等，但不包括二级市场的股票投资。基金所投资的未上市企业上市后，基金所持 股份的未转让部分及其配售部分不受上述限制。基金将争取参与所投企业在董事会
15、层面的 决策和管理。基金不得从事以下业务：证券投资基金、信托计划、集合投资计划等集合投资工具；吸收 或变相吸收存款、贷款、资金拆借；期货交易；抵押和担保业务；投资于承担无限责任的 企业；主管部门禁止从事的其它业务。六、投资策略1. 优先投资对象根据目前发起人酝酿的投资机会，极有可能首先投资在基金存续期间获得三倍以上回报机会的特定战略目标。2. 投资限制以基金首期规模人民币五十亿元计算，对单个企业的投资额不得超过基金资产总值的20%；如有限合伙人联席会议批准的投资项目不受此限。3. 选择标准 （ 1）已经有一定盈利模式或未来有较好盈利前景的企业。（ 2）拥有良好现金流的企业。（ 3）被投资企业处于成长期，有资本需求的企业。（ 4）在其经营范围内拥有领先的市场占有率或较快的业务增长速度的企业。（ 5）具有优良素质的管理团队的企业，并且在其经营管理中已具备成功的管理记录。（ 6）优先投资于有公开发行股票并上市前景的企业。4. 专业运作及风险控制为争取良好的投资效益，基金普通合伙人将按照市
