土地交易管理办法

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1、土地交易管理办法 关联交易管理办法 第一章总则 第一条为规范公司(以下简称公司）的关联交易行为,控制关联交易风险，促进公司的安全、稳健运行,根据中华人民共和国公司法、贷款公司管理办法、企业会计准则第36号关联方披露等有关法律法规文件的规定，制定本办法。 第二条公司的关联交易应当符合诚实信用及公平原则，且应当遵守法律、行政法规、国家统一的会计制度和有关的银行业监督管理规定。 第三条公司关联交易委员会对关联交易实施监督管理。 第二章关联方认定 第四条公司的关联方按中华人民共和国公司法、贷款公司管理办法和企业会计准则第36号关联方披露等有关规定确认，并遵循实质重于形式的原则。 第五条一方控制、共同控

2、制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 第六条我公司的关联方具体确定为: (一）我公司的关联自然人具有以下情形之一的自然人,为股份公司的关联自然人: 1、直接或间接持有股份公司5%以上股份的自然人; 2、股份公司董事、监事及高级管理人员； 3、直接或间接地控制股份公司的法人的董事、监事及高级管理人员; 4、上述第 1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满8周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；

3、6、中国证监会、证券交易所或股份公司根据实质重于形式的原则认定的其他与股份公司有特殊关系,可能造成股份公司对其利益倾斜的自然人。 (二)我公司的关联法人具有以下情形之一的法人,为股份公司的关联法人: 1、直接或间接地控制股份公司的法人； 2、由前项所述法人直接或间接控制的除股份公司及其控股子公司以外的法人； 、由股份公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的,除股份公司及其控股子公司以外的法人； 4、持有股份公司5%以上股份的法人或者一致行动人; 5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来1个月内,存在上述情形之一的； 、中国证监会、证券交易所或股份公司根据实质重于形式的原

4、则认定的其他与股份公司有特殊关系,可能造成股份公司对其利益倾斜的法人。 7、我公司的控股子公司（我公司持股比例50%以上的公司，或者虽持股比例不足,但依其出资额或持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的公司）； 、我公司、我公司的子公司单独或者共同持股1%以上的公司，或者持股不足10%但处于最大股东地位的公司; 9、我公司以其他方式控制或对其经营产生重大影响的公司。 股份公司与上述第2项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成上述第2项所述情形的,不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于上述第2项所列情形者除外。 （三）我公司的控制方 、我

5、公司5及以上名义股权的股东； 2、通过委托他人管理、代持股、共同持股、私下转让、抵押形式达到5及以上股权的实际股东、名义股东; 3、通过其他方式投资我公司，并能对我公司的经营决策产生重大影响的机构和入股比例超过5%的自然人。 （四)受同一控制方控制的我公司之外的其他关联公司、我公司的关联自然人及与关联自然人相关的其他公司。 1、我公司实际控股股东控制的除我公司之外的关联企业； 2、公司自然人股东、高级管理人员、关键管理人员及其这些自然人的近亲属控制的公司; 3、其他。 第七条本办法所称控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策,并能据以从该企业的经营活动中获取利益。 本办法所称共同控制,是指按

6、照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 本办法所称重大影响,是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 本办法所称近亲属包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶。 计算关联自然人与我公司的交易余额时,其近亲属与公司的交易应当合并计算;计算关联法人或其他组织与公司的交易余额时,与其构成集团客户的法人或其他组织与公司的交易应当合并计算。集团客户是指同受某一企

7、业直接、间接控制的两个或多个企业或组织。 第三章关联交易 第八条公司关联交易的范围包括: （一)公司以贷款财产与其关联方发生的交易； （二）公司以固有财产与其关联方发生的交易。第九条公司的关联交易包括(但不限于)下列事项: （一）购买或出售资产; (二）对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三）提供财务资助; (四)代理; （五）租入或租出资产； (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等）; (七）赠与或受赠资产; (八）债权或债务重组； (九)研究与开发项目的转移； (十）签订许可协议； （十一）购买原材料、燃料、动力; (十二)销售产品、商品; (十三）提供或接受劳务； (十四)

8、委托或受托销售; (十五）关联双方共同投资； （十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。第十条公司禁止的关联交易范围包括（但不限于)下列事项： (一）公司以固有财产与其管理的贷款财产进行的交易； (二）公司以不同贷款帐户下的贷款财产进行的交易； (三）公司以固有财产为关联方融出资金或转移财产； (四）公司以固有财产为关联方提供担保; （五)以股东持有的本公司股权作为质押进行融资; （六)公司以贷款财产为关联方提供担保; (七)将贷款资金直接或间接运用于贷款公司的股东及其关联人; （八）法律法规和中国银行业监督管理委员会禁止的其他关联交易。 第四章关联交易业务规程 第十一条关联交易的前提

9、条件 公司开展关联交易，应当以公平的市场价格进行,逐笔向中国银行业监督管理委员会事前报告,并按照有关规定进行信息披露。第十二条关联交易的操作流程 一、关联交易的认定程序 (一)业务部门的初步认定 业务部门在业务前期调查过程中,在项目尽职调查报告中除进行项目可行性分析、项目风险审查和内部风险控制机制评估外,还应初步认定所办理的业务是否涉及关联交易。如果认定为属于关联交易业务的，由办理该项目的具体业务部门按公司关联交易管理办法及关联交易委员会工作规则的相关规定向关联交易委员会汇报，由关联交易委员会按规定进行审批。 （二）关联交易委员会对关联交易的认定 关联交易委员会认为其他项目可能涉及关联交易的,

10、有权要求业务部门提交该项业务的相关资料，对其是否涉及关联交易行为进行认定。认定为关联交易行为的,由关联交易委员会按照公司相关规定进行审批。 (三）计算关联方与公司的交易余额时，与其构成集团客户的法人或其他组织与公司的交易应当合并计算。重大关联交易依据本办法第十六条认定。 二、关联交易的审批程序 具体审批程序参见公司关联交易委员会工作规则的规定。 三、每笔关联交易除进行关联交易审查之外,仍须履行投资决策审查和风险控制审查程序。涉及投资的关联交易还应当由具体业务部门进行项目可行性研究和论证，并经投资决策委员审查批准。 投资决策委员会及风险控制委员会应当根据各自的职责对每笔交易进行项目可行性审查及风

11、险控制措施审查。 四、关联交易的业务办理程序 （一)签订交易文件 经批准的关联交易，须签订关联交易文件。关联交易文件由办理关联交易的部门保管，并制作复印件报关联交易委员会备案。 （二)资金划付和账务处理 财务部门根据交易文件进行资金划拨和账务处理。 （三）按规定进行信息披露。 （四)按规定进行关联交易的事后管理。第十三条关联交易的事后跟踪检查和审慎管理 办理关联交易的具体业务部门对已经发生的关联交易应当严格进行事后跟踪检查和审慎管理，切实落实风险防范措施,加强关联交易项目管理,防范化解风险,保护各方合法权益。 第十四条关联交易的定价原则及定价依据关联交易应当依公平市场价格确定交易价格。 (一）

12、公平市场价格是指: 1、存在公开市场价格,该价格视为公平市场价格; 2、不存在公开市场价格，以资产评估机构的评估为参考确定的价格； 、不存在公开市场价格，经过多方询价后，建立在多方询价基础上的价格; 4、不存在公开市场价格，交易标的也不适宜进行评估,同时进行多方询价存在困难的,可以参考同类交易的市场价格。 上述公开市场价格，包括最近时期的证券、期货市场交易价格、公开拍卖的拍卖价格及招投标的中标价格等，但明知上述价格存在人为操纵情况的,不得作为公平市场价格。 （二）在以资产评估机构评估价格或同类交易的市场价格为参考确定公平市场价格时,除法律法规另有规定外,交易价格原则上应符合以下规定:卖出贷款财

13、产，最终交易价格不低于贷款财产评估价格或同类市场价格的90%，以贷款财产买入或相当于买入目标财产,目标财产的最终交易价格不高于评估价格或同类交易的市场价格的11%。 (三)关联交易,涉及国有资产的，应符合国家国有资产管理的相关规定。 第五章关联交易的信息披露 第十五条发生关联交易的,公司应严格按照贷款公司管理办法、贷款公司集合资金贷款计划管理办法、贷款投资公司信息披露管理暂行办法、企业会计准则第36号关联方披露等有关规定，在向中国银行业监督管理委员会提供的报告中对关联交易做出说明。 第十六条关联交易的信息披露形式和信息披露时间 一、关联交易的信息披露形式和信息披露时间应当遵守中国银行业监督管理

14、委员会和财政部相关文件的具体规定。在此基础上,公司可以根据实际需要，采用电话、电子网络等形式披露相关信息。 二、财务会计方面对关联交易的信息披露的形式及时间财务会计部门应当对关联交易在会计报表附注中做以下披露： (一)关联交易的总量及重大关联交易的情况。未与公司发生关联交易的关联方,可以不予披露。重大关联交易应当逐笔披露,包括关联交易方、交易内容、定价原则、交易方式、交易金额及报告期内逾期没有偿还的有关情况等。关联交易方是公司股东的,还应披露该股东对公司的持股金额和持股比例。 重大关联交易是指公司固有财产与一个关联方之间、公司贷款财产与一个关联方之间、公司固有财产与贷款财产之间、贷款财产之间单笔交易金额占公司注册资本以上,或公司与一个关联方发生交易后，公司与该关联方的交易余额占公司注册资本20%以上的交易。 （二）企业与关联方发生关联交易的，应当在附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素。交易要素至少应当包括： 1、交易的金额。关联方交易的金额应当披露两年期的比较数据。 2、未结算项目的金额、条款和条件,以及有关提供或取得担保的信息。 、未结算应收项目的坏账准备金额。