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1、大陆与台商合资嵊州恒达机械有限公司 SHENGZHOU HENGDA MACHINEMAKER CO.,LTD章 程嵊州市恒瑞机械有限公司 台 湾 省 王 碧 珠 女 士第一章 总 则 第一条 嵊州市恒瑞机械有限公司和台湾省王碧珠女士，根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中华人民共和国中外合资经营企业法实施细则决定在中国境内设立嵊州恒达机械有限公司（以下简称公司）制订本公司章程。 第二条 公司名称：嵊州恒达机械有限公司。 SHENGZHOU HENGDA MACHINEMAKER CO.,LTD 公司的法定地址为：嵊州市经济开发区城北区 第三条 公司为中国法人,受中国法律的管辖和保护,其一切
2、活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。第二章 宗旨、经营范围 第四条 公司宗旨为：采用先进技术和科学的管理方法，生产开发国内市场的紧缺产品。获得满意的经济效益。 第五条 公司经营范围：生产和销售粉碎机械、弹簧机械、起重机械、印染机械及配件。（以工商部门核准的经营范围为准） 公司生产规模：年产各类机械100台。第三章 投资总额和注册资本 第六条 公司的投资总额为8万美元。 公司的注册资本为6.5万美元。其中中方出资4.5万美元占注册资本的69.23%；外方出资2万美元,占注册资金的30.77%。 第七条 出资方式：嵊州市恒瑞机械有限公司以人民币现汇出资（以出资当日国家外汇管理局公布的外汇牌
3、价折算）4万美元;王碧珠女士以2万美元现汇作为投入。 第八条 公司注册资本的出资期限： 在公司营业执照签发之日起，三个月内缴清。第四章 董事会 第九条 公司设董事会。董事会是公司的最高权力机构。 第十条 董事会决定公司的一切重大事宜，其职权主要如下： 1、决定和批准总经理提出的重要报告；（如生产规划、年度营业报告、资金、借款等）； 2、批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案； 3、通过公司的重要规章制度； 4、决定设立和撤消分支机构； 5、修改公司规章； 6、讨论决定公司停产、中止或与另一个经济组织合并； 7、决定聘用总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员； 8、决定公司
4、注册资本的增加、转让。 9、负责公司终止和期满时的清算工作。 10、其它应由董事会决定的重大事宜。 第十一条 董事会由三名董事组成。董事任期为四年，可以连任。 第十二条 公司设董事长一名，副董事长一名，董事一名。 第十三条 董事长由中方委派副董事长由外方委派，委派和更换董事人选及正副董事长人选时，应书面通知董事会。 第十四条 董事会例会每年应当召开一次，经二名以上董事提议可以召开董事会临时会议。 第十五条 董事会会议原则上在公司所在地举行。也可在他地举行。 第十六条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时可授权副董事长召集并主持。 第十七条 董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写名
5、会议内容、时间和地点。 第十八条 董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。 第十九条 出席董事会会议的法定人数为两人，不至两人时，其通过的决议无效。 第二十条 董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。记录文字使用中文。该记录由公司存档。 第二十一条 下列事项需经董事会一致通过：（一） 公司章程的修改。（二） 公司的终止、解散。（三） 公司注册资本的增加、转让。（四） 公司与其它经济组织的合并。 第五章 经营管理机构 第二十二条 公司的经营管理机构，下设销售部、质检部、技述生产部、财务部。 第二十三条 公司设总经理一人。 第二十四条
6、 总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导公司的日常生产、技术和经营管理工作；副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。 第二十五条 公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理签署方能生效。需要联合签署的事项，由董事会具体规定。 第二十六条 总经理任期为四年。经董事会聘请可以连任。 第二十七条 董事长或副董事长、董事经董事会聘请，可兼任公司总经理及其他高级职员。 第二十八条 总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争行为。 第二十九条 总经理和其他高级职员请求辞职时，应提前向董事会提出书面报告。以上人员如有营私舞弊或严重
7、失职行为的，经董事会决议，可随时解聘。如触犯刑律的，要依法追究刑事责任。第六章 财务、会计 第三十条 公司的财务会计按照中华人民共和国外商投资企业和外国企业会计制度规定办理。 第三十一条 公司会计年度采用日历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。 第三十二条 公司在国家外汇管理机关允许经营外币业务的银行或其他金融机构开立人民币帐户及外币帐户。 第三十三条 公司采用国际通用的权债发生制和借贷记帐法记帐。 第三十四条 公司财务会计帐册上应记载如下内容：一、 公司所有的现金收入、支出数量；二、 公司所有的物资出售及购入情况；三、 公司注册资本及负债情况；四、 公司注册资本的缴纳时间，增
8、加及转让情况。 第三十五条 公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会会议通过。 第三十六条 公司按照中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法施行细则的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。 第三十七条 公司的一切外汇事宜，按照中华人民共和国外汇管理暂行条例和其他有关规定办理。 第七章 利 润 第三十八条 公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。提取的比例由董事会决定。 第三十九条 公司依法缴纳所得税后，可提取各项基金后的利润。 第八章 职工 第四十条 公司职工的招收、招聘、辞退、辞职
9、、工资、福利、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照中华人民共和国外资企业劳动管理规定及其实施办法办理。 第四十一条 公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或者经劳动部门同意后公开招聘，通过考试，择优录用。 第四十二条 公司有权对违反公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分。情节严重，可予以开除。开除职工须报当地劳动人事部门备案。 第四十三条 职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。 第四十四条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，公司将分别在各项制度中
10、加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。第九章 期限、终止、结算 第四十五条 期限为十年，自营业执照签发之日起计算。 第四十六条 如需延长期限，经董事会会议作出决定，应在期满前六个月向原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记机构办理变更登记手续。 第四十七条 发生下列情况之一时，公司有权依法终止合营。 1、公司发生严重亏损，无力继续经营； 2、因不可抗力的影响，无法继续经营。 第四十八条 期满或提前终止经营时，董事会应提出清算程序、对公司财产进行清算。 第四十九条 对公司的财产、债权债务进行全面调查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行。 第五十条 清
11、算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。 第五十一条 清算费用和清算委员会成员的酬劳应从公司现存财产中优先支付。 第五十二条 清算委员会对公司的债务全部清偿后，其剩余的财产按注册资本中的出资比例进行分配。 第五十三条 清算结束后公司应向原审批机构提出报告，并向原登记机构办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。第十章 规章制度 第五十四条 公司通过董事会制订的规章制度有： 1、经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序； 2、职工守则； 3、劳动工资制度； 4、职工考勤、升级、与奖惩制度； 5、职工福利制度； 6、财务制度； 7、公司解散时的清算程序； 8、其他必要的规章制度。第十一章 附则 第五十五条 本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并报原审批机构批准。 第五十六条 本章程须经中华人民共和国对外经济贸易部（或委托的审批机构）批准，才能生效。中方:嵊州市恒瑞机械有限公司 外方:王碧珠(代表)签字： 签字 3
