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1、第一章诺贝尔经济学奖获得者、美国著名经济学家斯蒂格勒曾说：“纵观世界上著名的大企业、大公司、没有一家不是在某个时候以某种方式通过资本运营发展起来的，也没有哪一家是单纯依靠企业自身利润的积累发展起来的。”海尔集团：从一个普通的电冰箱厂到中国电子信息百强企业、“中国十大世界级品牌”之首（2005年）。平安保险：我国第一家股份制、地方性保险公司 到集团化经营程度最高、最成熟的金融企业集团。当前趋势：越来越多财务公司的诞生脱胎于实业领域，又服务 于实业。一、资本的概念、功能、特征1、资本的概念玛克里奥银行业务的理论和实际：“用在生产目的上的通货是资本。”西斯蒙第政治经济学新原理：“资本是永久的会自行增
2、大的价值。”萨缪尔森在经济学中指出：“资本是一种不同形式的生产要素。资本（或资本品）是一种生产出来的生产要素，一种本身就是经济的产出的耐用投入品。” 马克思资本论“资本是能够带来剩余价值的价值，是能够带来未来收益的价值，是资产的价值形态。”（教材P1）简言之：有形-人, 财, 物; 无形-市场, 技术, 管理2、资本的功能流动功能：“资本形态的变换”、“资本流动”保全功能：“至少维持原有生产规模”、“企业提取法定公积金”增值功能：“企业扩大再生产”3、资本的特征增值性：资本在运动中能够产生大于自身的价值。流动性：运动中不断地改变形态，资本增值只能在运动中实现。风险性：资本增值具有不确定性。多样
3、性：资本具有货币资本、实物资本和无形资本等多种形态。二、资本运营的内涵1、对资本运营的理解通过货币信贷进行的资本运营；通过买卖股票进行的资本运营；通过收购或出让产权进行的资本运营；2、资本运营定义企业遵循资本运动的客观规律，将其可以支配的各种资源和生产要素进行运筹、谋划和优化配置，以实现最大限度资本增值目标的一种运营管理方式。理解：企业所拥有的各种可以支配的资源，不论是有形的、还是无形的，都可以以资本的身份加入到社会经济活动中，通过收购、兼并、重组、参股、转让、剥离、置换等各种途径优化配置，进行有效运营，以实现最大限度资本增值的目标。3、资本运营与生产经营的区别对比内容资本运营生产经营运营方式
4、开放式经营，协作性高内向型经营，自我配套运营对象资本实物性产品运营风险多元化经营、风险分散单一产品经营，风险集中技术改造注重技改的回报性注重技改的先进性4、资本运营的目标利润最大化；股东权益最大化；企业价值最大化。三个“最大化”相辅相成。只有实现利润最大化，才能实现股东权益最大化，进而实现企业价值最大化。资本运营的基本内容（类别）一、按资本运营形态分类1、实业资本运营：资本直接投放到与生产经营活动直接相关的固定资产和流动资产上，以形成实际的生产经营能力。2、产权资本运营产权：对财产所拥有的占有权、使用权、收益权和处置权的总和。通过投资形成新的资本性权益，通过合资完成资本扩张，通过产权交易转变资
5、本的形态，等等。3、 金融资本运营 对象：有价证券；方式：股权交易，债权交易，衍生品交易等4、无形资本运营二、按资本运营方式分类1、企业兼并 在市场竞争机制作用下，被兼并企业将企业产权有偿让渡给兼并企业，兼并企业实现资产一体化，同时取消被兼并企业法人资格的一种经济行为。2、企业收购 在现代企业制度下，一家企业通过购买另一家企业发行的部分或全部股份，从而取得另一家企业控制权的产权交易行为。3、跨国并购：跨国兼并、跨国收购4、企业重组广义：资产重组、股权重组、债务重组、业务重组等；狭义：资产重组。三、按资本运动状态分类1、存量资本运营 资本投入企业形成资产后，以增值为目标而进行的企业经济活动。2、
6、增量资本运营 实质上是企业的投资行为，是对企业投资进行的管理和筹划。四、按资本运动过程分类1、资本筹措：筹集资本； 2、资本投资：资本投向；3、资本扩张：资本再创造； 4、资本流动：资本形态转化；5、资本分配：资本收益分配，资本在生产各环节的分配；p 资本运营案例海尔集团现在的海尔：世界白色家电第一品牌。截至2009年，海尔集团在全球建立了29个制造基地，8个综合研发中心，19个海外贸易公司，全球员工超过6万人。09年，海尔集团全球营业额1243亿元，品牌价值812亿元。海尔的成长离不开高效的资本运营：兼并人们习惯上将企业间的兼并比作“鱼吃鱼”。从国际上看，企业间的兼并可以分成三个阶段： 首先
7、是“大鱼吃小鱼”；其次是“快鱼吃慢鱼”；再次是“鲨鱼吃鲨鱼”。海尔的兼并策略吃“休克鱼”：鱼的肌体没有腐烂，比喻企业的硬件很好；而鱼处于休克状态，比喻企业的思想、观念有问题，导致企业停滞不前。 这种企业一旦注入新的管理思想，有一套行之有效的管理办法，很快就能够被激活起来。海尔15件兼并案中有14件是按照“吃休克鱼”的模式进行的。海尔资本运营的四种模式：整体兼并：产品运营阶段投资控股：资本运营阶段； 品牌运作：无形资本运营阶段虚拟经营：无形资本运营阶段整体兼并：依托政府的行政划拨实现企业的合并。比如：1995年7月，青岛市政府决定将我国三大洗衣机生产企业之一的红星电器公司及所属五个厂家整体划归海
8、尔。又如： 1997年海尔集团与合肥市政府签订资产重组协议，合肥黄山电视厂整体划归海尔集团。投资控股：整体兼并更多地出现在同一地区、同一行业间的兼并中，而跨地区、跨行业的兼并则主要依靠投资控股的形式。前者借助行政力量，后者则是经济行为。1995年12月海尔收购武汉冷柜厂60%股权，迈出了跨地区经营的第一步。1997年3月，海尔出资60%与广东爱德集团公司合资组建顺德海尔电器有限公司。品牌运作：以品牌无形资产调控、盘活有形资产。1997年1月，海尔与莱阳家电总厂合作推出了海尔“小松鼠”系列电熨斗；8月,又进一步组建了莱阳海尔电器股份有限公司。这是海尔首次以品牌折股投入合资企业，开辟了低成本扩张的
9、新途径。无形资产运营：1997年海尔和拥有17亿元固定资产的杭州西湖电子集团合作，生产中国数字化丽音大屏幕彩电。设备、生产线、劳动力和所有有形资产都属于西湖电子，海尔在硬件上没投一分钱，只是输出品牌、技术支持和销售网络等无形资产。第2章 并购1、并购的概念（1）兼并大不列颠百科全书“两家或多家独立企业或公司合并组成一家公司，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。一般是指一家公司以现金、证券或其他形式购买取得其他公司的产权，使其他公司丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业控制权的经济行为。”公司法“在两个或两个以上公司合并中，其中一个（优势）公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形
10、式。”（2）收购一个公司以现金、债务或股票在产权市场上购买全部或部分股票（股权收购），或资产（资产收购）以获得对该公司全部或部分所有权的控制。收购的目的是获得对目标公司的控制权，目标公司的法人地位并不消失。根据购买股权的比例，收购可以分为参股收购、控股收购和全面收购。2、兼并与收购的区别收购中的收购者可以是法人，也可以是自然人；而兼并的双方或多方则是法人。收购可以不经与被收购方协商，直接从股东手中购买股权；而兼并则必须事先与备受购方协商，达成兼并协议，以合同方式进行。收购导致公司控制权的转移；兼并导致被兼并方的解散或法人资格消失。收购方以其控股比例承担被收购方债权债务，而兼并各方的债权债务应由
11、合并后存续的一方承担。收购主要由证券法调整，而兼并由公司法调整。二、并购的动因1、企业并购理论（1）效益差异论：许多企业经营管理效率低于平均水平。高效率企业对低效率企业购并有利于提升其效率，从而增加社会财富。效率取决于企业家能力，员工执行力，组织管理等。（2）经营协同论：由于经济的互补性和规模经济的效益性，两个企业合并后可提高生产经营活动的效率，即达到“1+12”效应。 （3）价值低估论：公司价值低估的主要原因有三个：公司的各种资源未能有效配置；公司潜在的长期价值未被发现；公司的市场价值低于重置成本。 如果并购方有外部市场所没有的有关目标公司真实价值的内部信息，则对价值低估公司的并购会得到收益
12、。 （4）交易成本论：在适当的交易条件下，企业的组织成本有可能低于在市场上进行同样交易的成本，市场为企业所替代。比如，需要某种中间产品投入的企业倾向于对生产中间产品的企业实施并购，使作为交易对象的企业可以转入企业内部。（5）委托代理论：当通过一系列内部控制机制仍无法控制代理问题时，可通过并购等外部控制机制来最后解决委托代理问题。（6）市场竞争论：一方面通过并购活动可以有效地降低企业进入新行业的障碍和成本，另一方面通过购并活动可以减少竞争对手，提高市场占有率，增强企业对经营环境的控制，从而获得长期盈利的机会。 2、企业并购动因(1)资本的低成本扩张; (2)扩大生产规模，降低成本费用;(3)增加
13、市场份额，提高战略地位; (4)提高品牌经营效率和知名度;(5)获得垄断利润; (6)企业陷入困境，通过被兼并寻求资金、技术、人才等方面支持; (7)通过被兼并或交换股份，寻找有实力公司的支持;(8)规避市场风险；(9)满足企业家的成功欲。总之，企业并购的根本动因在于创造价值，谋求资源的更合理配置和资本的最大限度增值。三、企业并购的发展与演变过程纵观世界各国公司演进历程，可以明显地看出：在世界经济发展过程中共发生过五次大规模的公司并购，一些学者将其称之为“五次浪潮”。第一次浪潮：19世纪末20世纪初（1895-1904）伴随着世界工业化进程的迅速推进，公司并购浪潮随之发生。在1889一1904
14、年并购高潮时期美国被并购的企业总数就已达3010家，并购资产总额达69亿美元。并购特点：1、基础设施成为企业并购的目标主体2、兼并促使一些大型公司迅速生成 3、兼并形式以横向兼并为主。第二次浪潮： 20世纪20年代（1922-1929）在19151930年美国有近12000家企业被兼并收购。1928年和1929年是兼并高峰年，企业被并购数分别达到1058家和1245家，涉及公用事业、银行、制造业和采矿业等诸多领域。并购特点：1、企业兼并的规模不断扩大 2、大型企业不断成长，企业规模不断扩大3、方式以纵向并购为主第三次浪潮：在20世纪60年代在19651971年间美国合并公司数增加到10575家
15、，平均每年为1511家，合并高峰年1968年共并购公司2407家。并购特点：1、兼并的规模和速度远远超过第二次浪潮 2、超大型企业迅速成长。3、形式以混合为主。第四次浪潮：在20世纪70年代后期到九十年代初并购特点：1、兼并规模超过历史上的任何一次浪潮。19841990年，美国企业兼并数平均每年为3686起，是第三次浪潮年间平均每年兼并数的2 .14倍。单项企业兼并的规模也极其巨大，10亿美元以上的企业并购案例层出不穷，并购资产的规模达到空前的程度。2、跨国共购所占比重迅速上升。至1988年底，美国对外并购总额超过33000亿美元。3、分拆在兼并活动中占有一定的比例。分拆在兼并活动中所占的比重达35以上，出现了兼并与分拆并存的局面。4、出现了“小鱼吃大鱼”的方式。一些资产规模较小的公司利用“财务杠杆”效应收购资产规模超过其数倍乃至数十倍的大型公司。第五次浪潮：在20世纪90年代在第五次浪潮中，企业并购规模之大，交易金额之多是历史上前
