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1、书山有路勤为径，学海无涯苦作舟。证券公司设立专项计划发行资产支持证券申请文件清单及要求 证券申请文件清单及要求 一、申请文件： (一）申请书; （二)计划说明书草案； （三）主要交易合同文本草案; (四)法律意见书； （五）特定原始权益人最近年（未满3年的自成立之日起)经审计的财务会计报告及融资情况说明; （六)中国证监会要求的其他材料。 二、计划说明书应当包括以下内容： (一）专项计划的交易结构; （二)信用增级方式； (三）资产支持证券的发行规模、品种、期限、预期收益率、资信评级状况(如有）、登记、托管、交易场所等基本情况； （四)特定原始权益人、管理人等业务参与人情况; (五）基础资产情
2、况及其现金流预测或者收益分析； (六）专项计划资产的管理安排; （七)现金流归集、投资及分配； （八)风险揭示与防范措施; 1 (九)专项计划的设立、终止等事项; （十)专项计划清算程序、清算财产的分配顺序及方式； （十一）信息披露安排; (十二)主要交易文件摘要。 计划说明书应当在显著位置说明，资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额,不属于管理人或者任何其他机构的负债，并提示资产支持证券投资风险。 三、法律意见书应当包括以下内容： (一)管理人、销售机构、托管人的资质及权限; （二)说明书、资产转让协议、托管协议、认购协议等法律文件的合法性； （三)基础资产的真实性、合法性、有效性、权利归
3、属及其负担情况； (四)基础资产转让行为的合法性； (五)专项计划信用增级安排的合法性、有效性； (六）对可能影响资产支持证券投资者利益的其他重大事项的意见。 四、证券公司、其他相关业务参与机构及相关人员应当作出承诺，保证申请文件内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其出具的相关文件及申请文件中引用内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。2 五、证券公司编制申请文件时，应当尽量使用事实描述性语言；报送申请文件时，应当提交原件份、复印件份;申请文件一经受理,未经中国证监会同意，不得增加、撤回或者更换。 3 第二篇：创业板上市公司发行证券申请文件202X创业板上
4、市公司发行证券申请文件 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号 第一条为规范创业板上市公司（以下简称发行人）发行证券申请文件的报送行为,根据证券法、创业板上市公司证券发行管理暂行办法（证监会令第0号)制定本准则。 第二条发行人申请发行证券的,应按本准则的规定制作申请文件。发行人配股、公开增发、发行可转换公司债券的,适用本准则附件;发行人非公开发行股票的，适用本准则附件。 第三条本准则规定的申请文件目录是对发行申请文件的最低要求,中国证监会根据审核需要,可以要求发行人和中介机构补充材料。如果某些材料对发行人不适用，可不必提供,但应向中国证监会作出书面说明。 第四条申请文件一经受理，未经中
5、国证监会同意不得增加、撤回或更换。第五条发行人应根据中国证监会对发行申请文件的反馈意见提供补充材料。有关中介机构应对反馈意见相关问题进行尽职调查或补充出具专业意见。第六条保荐机构报送申请文件，初次报送应提交原件一份,复印件两份;在提交创业板发行审核委员会审核之前,根据中国证监会要求的份数补报申请文件。第七条发行人不能提供有关文件的原件的,应由发行人律师提供鉴证意见,或由出文单位盖章,以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。 所有需要签名处,均应为签名人亲笔签名,不得以名章、签名章等代替。需要由发行人律师鉴证的文件，发行人律师应在该文件
6、首页注明“以下第xx页至第xxx页与原件一致”，并签名和签署鉴证日期,律师事务所应在该文件首页加盖公章,并在第x页至第页侧面以公章加盖骑缝章。第八条申请文件应采用幅面为209295毫米规格的纸张（相当于标准a纸张规格),双面印刷(需提供原件的历史文件除外）。 第九条申请文件的封面和侧面应标明“xxx公司配股/公开增发/可转换公司债券/非公开发行股票)申请文件”字样。 发行申请文件的扉页上应标明发行人董事会秘书及有关中介机构项目负责人的姓名、电话、传真及其他有效的联系方式。 第十条申请文件章与章之间、节与节之间应有明显的分隔标识。 申请文件中的页码必须与目录中的页码相符。页码标注的举例,如第四章
7、41的页码标注为:4-11，4-1-2，4-13,41n。 第十一条在每次报送书面文件的同时，发行人应报两份相应的电子文件（应为标准doc或.tf格式文件)。 发行结束后，发行人应将募集说明书的电子文件及历次报送的电子文件汇总报送中国证监会备案。 第十二条未按本准则的要求制作和报送发行申请文件的,中国证监会可不予受理。 第十三条本准则自公布之日起施行。 附件： 1.创业板上市公司发行证券申请文件目录（适用于配股、公开增发、可转换公司债券） 2.创业板上市公司非公开发行股票申请文件目录(适用于非公开发行股票) 附件1创业板上市公司发行证券申请文件目录（适用于配股、公开增发、可转换公司债券） 第一
8、章本次证券发行的募集文件1-1募集说明书(申报稿） 1-2发行公告（发审会后按中国证监会要求提供)第二章发行人关于本次证券发行的申请与授权文件-1发行人关于本次证券发行的申请报告22发行人董事会决议2-3发行人股东大会决议 2-4关于本次发行涉及/不涉及重大资产重组的说明25公告的其他相关信息披露文件第三章保荐机构关于本次证券发行的文件3-证券发行保荐书3-2发行保荐工作报告 第四章发行人律师关于本次证券发行的文件4-1法律意见书4-律师工作报告 第五章关于本次证券发行募集资金运用的文件-1募集资金投资项目的审批、核准或备案文件 -发行人拟收购资产（包括权益)有关的财务报告、审计报告、资产评估
9、报告53发行人拟收购资产(包括权益)的合同或其草案第六章其他文件 6-1发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告62会计师事务所关于发行人内部控制制度的鉴证报告6-3会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项报告64经注册会计师核验的发行人非经常性损益明细表 6-发行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见 66盈利预测报告及盈利预测报告审核报告 6-最近三年内发生重大资产重组的发行人提供的模拟财务报告及审计报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和/或审计报告 6-8控股股东(企业法人)最近一年的财务报告、审计报告以及保荐机构出具的关于实
10、际控制人情况的说明 9发行人公司章程（限于电子文件） 1资信评级机构为本次发行可转换公司债券出具的资信评级报告 6-11本次发行可转换公司债券的担保合同、担保函、担保人就提供担保获得的授权文件 6-12特定行业（或企业)主管部门出具的监管意见书6-13承销协议(发行前按中国证监会要求提供） 6-14发行人全体董事、监事、高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书 附件创业板上市公司非公开发行股票申请文件目录（适用于非公开发行股票) 第一章发行人的申请报告及相关文件1-1发行人申请报告1-2本次发行的董事会决议 1-股东大会决议，或最近一年年度股东大会授权董事会决定发行融资总额不超
11、过最近一年末净资产百分之十的股票的决议 -发行申请如适用简易程序是否符合相关条件的专项说明1本次非公开发行股票预案 1-6关于本次发行涉及不涉及重大资产重组的说明1公告的其他相关信息披露文件第二章保荐人和律师出具的文件 21保荐人出具的证券发行保荐书(按规定适用简易程序且采取自行销售的除外) 22发行保荐工作报告(按规定适用简易程序且采取自行销售的除外)-3发行人律师出具的法律意见书2-4发行人律师工作报告第三章财务信息相关文件 3发行人最近二年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告3-最近三年一期的比较式财务报表(包括合并报表和母公司报表） 3-3本次收购资产相关的最近一年一期的财务报告及
12、其审计报告、资产评估报告-4发行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于上市公司最近一年及一期的非标准无保留意见审计报告的补充意见 3会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项报告第四章其他文件 4-1有关部门对募集资金投资项目的审批、核准或备案文件-2特定行业主管部门出具的监管意见书 4-3国务院相关主管部门关于引入境外战略投资者的批准文件4-4附条件生效的股份认购合同5附条件生效的资产转让合同 -6发行人全体董事、监事、高级管理人员对相关申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书 关于创业板上市公司证券发行相关信息披露准则的起草说明 根据创业板上市公司证券发行管理暂行办法(以下简称暂行办法）的规
13、定，我会起草了创业板上市公司证券发行相关信息披露准则，包括公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第35号创业板上市公司公开发行证券募集说明书(以下简称募集说明书准则）、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第6号创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书（以下简称预案准则）、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第37号创业板上市公司发行证券申请文件（以下简称申请文件准则）等三个文件。现将有关情况说明如下: 一、起草原则 主要参照现行主板再融资规则的框架、结构和内容，结合新股发行改革以及投资者权益保护的要求,突出创业板公司的特点和信息披露特色。具体包括: 、落实新股发行体制改革精神
14、，突出以信息披露为中心的监管理念。坚持以合规性审核的监管方式，明确发行审核与投资价值判断的区别和界限，促进市场各方归位尽责，切实提高信息披露质量，体现信息披露的连续性、有效性、针对性和可读性，强化投资风险揭示。 2、以投资者需求为导向，落实投资者权益保护的要求。本着有利于投资者决策的原则，强化对投资者决策有用信息和重要信息的披露;充分保护中小投资者的知情权和决策权,推动投资者权益保护措施的落实。 3、针对创业板企业的特点，增加创业板自身特色信息的披露。为方便投资者深刻理解创业板公司的业务和产品,要求创业板公司突出披露其业务模式的独特性、创新性、研发能力和核心技术，以及创业板在再融资发行条件方面的特殊性。 、保持准则的主体框架与内容同主板基本一致,但对于不同证券品种的申请文件要求，则归并整合为一个准则。针对公开发行证券募集说明书、非公开发行股票预案和发行情况报告书分别作为两个不同的准则；但对于公开发行证券、非公开发行股票涉及的申请文件的要求,归并为同一个申请文件准则,包含两个申请文件目录附件,有利于发行人、中介机构理解和掌握。 二、主要内容 （一)关于募集说明书准则 募集说明书准则适用于创业板上市公司配股、增发、可转换公司债券。本准则包括总
