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1、商业银行引入企业治理模式的战略意义_商业银行内部控制指导 内容摘要：企业治理结构的本质是一个有关企业全部权的契约，治理起因于产权的分离，治理的功效是权、责、利的分配，治理模式有效率的前提是剩下索取权和控制权的均衡分布。“股东至上主义”逻辑和利益相关者理论作为企业治理的思想源流，造成了两种迥异的治理模式：股东单边治理模式和利益相关者共同治理模式。本文经过对这两种模式的对比分析，认为中国商业银行企业治理应该采取利益相关者共同治理模式。关键词：商业银行治理模式利益相关者商业银行企业治理的内涵根据当代企业理论，企业是一系列契约的组合。而且作为契约，企业是一个不完备的契约，于是就产生了剩下索取权和剩下控
2、制权。在治理结构层次上，剩下索取权关键表现为在收益分配优先序列上“最终的索取权”：控制权关键表现为“投票权”，即契约中没有说明的事情的决议权。说得更详细一点，企业控制权能够了解为排她性利用企业资产、尤其是利用企业资产从事投资和市场运行的决议权。企业治理结构的本质是一个有关企业全部权的契约，治理起因于产权的分离，治理的功效是责、权、利的分配，治理模式有效率的前提是剩下索取权和控制权的对称分布。商业银行企业治理模式是一整套制度安排。这种制度安排，在狭义上，是指在银行全部权和管理权分离的条件下，股东和银行之间的利益分配和控制关系，是董事会、监事会、经理层之间的权利分配及相互制衡关系；在广义上，我们能
3、够将商业银行的企业治理结构了解为有关银行组织方法、控制机制、利益分配的全部法律、机构、文化的制度安排，这些安排决定了商业银行的目标、行为，和在众多的利益相关者如股东、债权人、经营者、职员、用户当中，由谁来实施控制，怎样控制和风险和收益怎样在不一样主体之间分配等。商业银行企业治理的两种代表模式“股东至上主义”逻辑和利益相关者理论是当代商业银行企业治理的思想源流，前者以股东利益为主安排各项制度，后者认为企业发展是很多利益相关者参加的结果，这两种思想源流造成了两种迥异的治理模式：股东单边治理模式和利益相关者共同治理模式。股东单边治理模式传统的企业治理理论大多遵照“股东至上主义”逻辑，认为企业的“全部
4、者”就是那些投资于企业专用性资产并享受“剩下索取权”的人。因为在大多数情况下企业的非人力资本相对于人力资本更含有专用性，而且股东取得剩下收入，负担着企业经营的财务风险，因此企业出资者应该成为企业全部者，享受企业的剩下控制权和剩下索取权。“股东至上主义”逻辑造成的是股东单边治理模式，在该治理模式下，企业治理的目标是出资者价值的最大化，对于商业银行而言，则表现为银行股东的收益最大化。利益相关者共同治理模式20世纪80年代产生的利益相关者理论，极大地丰富和发展了企业治理模式。该理论认为，企业作为一个契约性组织，是由各个利益相关者所组成的“契约联结体”，其全部权不一样于财产的全部权，不能简单地用物权的
5、方法来定义企业全部权的归属。企业作为一个契约是有关两种或两种以上的要素全部权经过长久的交易合作来利用各自的资源取得更大收益的一个约定。所以，要素全部者全部应该拥有企业的全部权，即拥有企业的剩下索取权和剩下控制权。有效率的企业治理结构是利益相关者共同拥有剩下索取权和控制权，而且对每个利益相关者来说，对应的两种权利全部是对应的。两种模式的比较“股东至上主义”逻辑无疑是一个用特权界定财产全部权的法学理论和思维的反应，物权关键是从物质形态的归属角度界定财产全部权。而利益相关者理论则考虑到了人力资本一样含有专用性这一事实，得出企业出资人和包含管理者和雇员在内的其它利益相关者在分享企业剩下控制权和剩下索取
6、权方面含有平等的地位。利益相关者理论的提出动摇了“股东至上主义”逻辑，否定了新古典经济学以来的认为只有非人力资本全部者才拥有企业全部权的传统看法，确定了企业企业治理的主体由股东转变为企业的利益相关者，对应地企业治理的标准也由股东单边治理转向了利益相关者共同治理。商业银行选择利益相关者共同治理模式的原因分析对于中国商业银行而言，利益相关者共同治理模式可兼顾各利益相关者的目标，不但有利于商业银行本身的利益，而且有利于社会的整体利益。股东并无须然是银行的全部者传统上所说的“股东是企业全部者”，并不是一个正确的说法。实际上，企业全部权只是一个“状态依存全部权”，股东不过是“正常状态下的企业全部者”。商
7、业银行作为一个经营货币的特殊企业，和通常企业有着较大的区分。除非发生大规模的银行挤兑或监管机构对其关闭，通常情况下它们全部能够支付职员工资和债务即便是经营不善，也很轻易掩盖真相。但上述分析对其依然适用，即股东并无须然就是银行的全部者。外部性的存在，要求银行重视利益相关者因为外部性的存在，当代企业在追求经济效率的同时，还必需负担一定的社会责任。对于商业银行而言，其在运行过程中不可避免地要对其所处的环境企业利益相关者发生影响。这种影响可能是正面的，如满足了用户的需要，增加社会就业，向政府上缴更多的税收收入。也可能是负面的，如解聘职员造成失业增加危害社会稳定等。迫于外部的压力如工会、政府的法律或提升
8、企业经济绩效的需要，银行在追求经济效率的同时必需负担一定的社会责任。商业银行是高负债企业，债权人是最主要的利益相关者之一商业银行和通常企业最显著的区分就在于银行是高负债运行的企业。高负债运行的特点使银行对债权人的责任和对股东责任相比较而言更为主要。因为商业银行的债权人是由众多不含有信息优势、且不具有监督控制主动性的存款者组成，所以商业银行的债权人集团缺乏通常企业债权人所含有的对企业的监督和控制能力。不可否认，商业银行的债权人和股东利益有一致的一面，不过在一些情况下，债权人的利益会和股东的利益产生冲突。比如，在银行正常业务往来过程中不能支付到期债务时，董事会却可能决定对股东进行分红。这种现象在通
9、常企业中是不常见的，因为通常企业在这种情况下会产生流动性不足的问题，而商业银行通常能够经过吸收新的存款来取得流动性，即便在其流动性正常的情况之下，仍有隐藏潜亏的可能性。而且假如银行倒闭，较低的自有资本充分率使得债权人利益的损失要远远大于股东利益的损失。因为信息不对称，这些分散的债权人在银行业绩较差时往往经过挤兑来试图降低本身损失，其结果可能会造成银行的倒闭乃至金融体系的动荡，最终债权人和股东全部会蒙受更大的损失。有鉴于此，让商业银行的债权人在事前和事中参加银行企业治理对股东和债权人全部更为有利。职员参加治理可提升银行绩效斯蒂格利茨认为，雇员比企业的外部股东更含有信息优势。雇员的信息优势是指雇员
10、比企业出资者掌握更多的企业内部信息，对企业经营过程中存在的问题有愈加深刻的了解和认识。青木昌彦的分析表明，股东和职员双向控制下的企业的成长率高于股东单边治理的情况。银行职员在长久的工作和协调中形成的基于专门的信息交流方法和交易网络的长久稳定关系组成了银行专用性资源的源泉，职员经过这种专用性人力资本投资负担了一定的经营风险，从而使职员的利益和银行息息相关，所以雇员参加决议和对银行管理者的监督比股东更有效率。总而言之，对于中国商业银行而言，利益相关者共同治理模式可兼顾各利益相关者的目标，不但有利于商业银行本身的利益，而且有利于社会的整体利益，其在实践中的操作性还有待于我们深入探索。参考资料：1.斯蒂格利茨，经济学M，中国人民大学出版社，19962.张维迎，企业的企业家契约理论M，上海：上海书店，19953.李扬，稳步推进银行企业治理结构改革J，中国城市金融，2021，(1)4.宋玮，国有商业银行企业治理的理论分析及政策含义J，金融论坛，2021，(3)
