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1、第一章 总则根据中华人民共和国外合资 经营企业法和中国的其它有关法律及法规，中国公司和国公司本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国共同投资举办合资经营公司于年月日订立本合同（以下简称合同）。第二章 合营公司各方第一条 本合同的各方为：中国公司（以下简称甲方），是依据中华人民共和国法律，成立的现有企业。在中国工商行政管理局登记注册，当定地址在中国地，邮政编码为，法定代表性名：，职务：，国籍：，电话：传真：。国公司（以下简称乙方），是依据国适用法律成立并在该国登记注册的现有企业。其法定地址在地，法定代表姓名：，职务：，国籍：，电话：，传真：。第三 章合营公司的建立第二条 甲、乙双方
2、根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国的其它有关法律及法规，同意在中国建立合资经营公司（以下简称合营公司）第三条 合营公司的中文名称为有限公司，合营公司的英文名称为：，其缩写为：合营公司的法定地址为；第四条 合营公司在中国的工商行政管理机关登记注册并领取营业执照后，即取得中国法人资格，受中国颁布的法律约束与保护。其一切活动，应遵守中国的法律、法规和条例。第五条 合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙双方仅以现行的或日后修改的本合同所规定的各自认缴的出资额对合营公司承担责任。在上述前提下，各方按其认缴的出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。第四章 生产经营目的、范围和规模第六条
3、 甲、乙双方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术的科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得清满意的经济利益。第七条 合营公司的生产经营范围是：第八条 合营公司的生产经营规模为：第五章 投资总额与注册资本第九条 合营公司的投资总额为 万美元。第十条 合营公司的注册资本为 万美元。由甲、乙双方认缴出资组成。甲方出资： 万美元，占注册资本的 其中：厂房设施 美元（见附件一：合营公司厂地划定图表）机器设备 万美元（见附件二：甲方出资的机器设备明细表）乙方出资： 万美元，占注册资本的 现金
4、 万美元美元与人民币的折算，按缴付出资当日中华人民共和国国家外汇管理局公布的外汇牌价中间值计算。由于汇率变化，甲、乙方将增加或减少设备的投入以保证出资比例不变。甲方声明，甲方出资的上述资产管理局（以简称国管局）评估。第十一条 合营公司各方应按下述规定提供各自的投资，甲方应在取得工商局核发的营业执照之日起天内将其投入的资产移交到合营公司名下；乙方出资自合营公司营业执照签发之日起天内全部缴清或按下述情况缴付，在营业执照颁发之日起月内缴付不少于总出资额的百分之）。甲方出资以办完所需的法律手续为准：乙方现金出资以中国银行收到汇票的日期为准。第十二条 在合营公司经营期内，各方可以根据合营公司生产经营的需
5、要，按出资比例向合营公司再投资，各方也可从合营公司获得的利润按出资比例向合营再投资，直至达到合营公司投资总额。第十三条 甲、乙双方按照以上第十条以现金和或实物出资后，应立即聘请在中国注册的会计师对其出资额进行验证并出具验资证明。合营公司据此发给甲、乙各方邮资证明书，确认各自的出资日期和金额。第十四条 在本合同的有效期限内，双方都不得以任何方式减少其已投入的资本。甲、乙双方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报审批机关批准。一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。第十五条 在本合同的有效期内，任何一方未经合营公司董事会一致同意，不得将其在合营公司中出资额的任何部分抵押给
6、任何第三方。第六章 合营各方责任第十六条 甲方责任：1.办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；2.组织合营公司厂房和其他工程设施的设计、施工；3.按第十条、第十一条规定缴付出资；4.协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等；5.协助合营公司联系落实水、电、交通通讯等基础设施；6.协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员；7.协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行证件和手续等；8.负责办理合营公司委托的其他事宜。第十七条 乙方责任:1.按第十条、第十一条规定缴付出资；2.
7、协助合营公司进行合同引进项目的联络以及安排技术转让的有关事宜；3.协助合营公司对国际市场进行调研及开拓；4.协助合营公司在中国境外选购机械设备、材料等；5.协助合营公司招聘外籍管理人员及其他工作人员；6.负责办理合营公司委托的其他事宜。第七章 合营公司的场地使用权和费用第十八条 自合营公司成立之日起，甲方将按照划定的场地，交付合营公司使用。甲方保证合营公司对该场地有独立使用权。根据中华人民共和国和北京市有关规定，合营公司每年缴纳土地使用费。第十九条 合营公司应与甲方就水、电、蒸气、厂内通道等公用设施签订有偿使用协议（见附件三），以使合营公司得到保持稳定生产和经营所需的公用设施。第八章 产品销售
8、第二十条 合营公司在领到营业执照后，有权根据执照的规定，在国内和国际市场自行销售其产品，并开展与销售有关的其他服务。第二十一条 为了保证合营公司的成功，合营公司应将出口销售和取得外汇收入放在优先地位。合营公司可经由下列渠道出口产品：1.通过双方各自的销售网络或其它渠道出口；2.由合营公司直接出口；3.经过其它代理机构出口。第二十二条 双方承认，产品出口与材料国产化是保持合营公司外汇平衡的重要手段。双方同意，将尽最大努力协助合营公司进行出口。第二十三第 合营公司可经有关部门批准后，采取中国有关法律、法规允许的其他措施来保持外汇平衡，这些措施包括在国内市场销售产品收取外汇。第九章 董事会第二十四条
9、 合营公司设董事会。董事会由名董事组成，其中名由甲方委派，名由乙方委派。合营公司注册之日为合营公司董事会成立之日。第二十五条 合营公司设董事会董事长一名（以下称为筐事长），董事会副董事长名（以下称为副董事长），首任董事长由甲（或乙）方从甲（乙）方董事中指定，副董事长由乙（或甲）方从乙（甲）方董事中指定，任期四年。其后各任以轮换方式进行。第二十六条 董事从委派之日起任期四年，经提名方再次委派，可以连队。董事会中因故出现空缺时，应由原提名方及时指派人员继任。任何一方都可以随时更换其委派的董事（包括董事长和副董事长）。当更换人选时，有关一方应于十四天前书面通在董事会和另一方。第二十七条 董事会是合营
10、公司的最高权力机构，决定合营公司一切重大事宜。下列事宜，董事会应一致通过方可作出决定；1.合营公司的章程和章程修改；2.合营公司的中止与解散；3.合营公司与另一经济组织的合并、兼并与联合；4.合营公司注册资本的增加与转让；5.设立合营公司的分支机构；6.批准合营公司的中长期发展规划；7.决定合营公司年工经营方针和计划；8.批准年度财务预算，财务报告和会计报表；9.决定合营公司年度利润分配方案；10.总经理、副总经理的任免；11.涉及任何一方和合营公司利益冲突的事项。对以下事项，须经出席董事会的至少名董事通过：1.合营公司年度流动资金贷款的最高额及有关合营公司资产的购置、租凭、出买或抵押等事宜；
11、2.合营公司的劳动合同和重要的规章制度；3.审查并批准总经理提出的年度经营报告；4.任免由总经理提名报董事会聘任的高级管理人员，决定上述人员的工资和生活福利待遇；5.按照中国政府的有关规定，制定合营公司职式的福利和工资制度。6.确定和调整合营公司的组织机构；7.决定合营公司从税后利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金的比例；8.决定合营公司的保险种类和投保范围；9.关于董事会对总经理经营权限的授予；10.决定合营公司职工的住房及各项福利事宜；11.其它应由董事会决定的事宜。第二十八条 董事长是合营公司的法定代表，董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其它董事（在副董事长
12、不在时）代表合营公司。董事会与董事不得干预总经理的日常经营管理工作。第二十九条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经名以上（含名）董事提议，董事长可发召开董事会临时会议。董事会会议原则上在合公营公司所在地举行，也可以通过传或传真交换书面表决的形式举行。出席董事会会议的法定人数为全体董理会的四分之三。不够四分之三的人数时，其通过的决议无效。董事不能出席时，可出具委托书委手他人代表其出席和表决。如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。会议记录应归档保存，会议记录用中英文文字书写，并且每个出席会议的董事均应在会议记录上签字。第十章 经营管理机构第三十条 合营公司设经营管理机构，负
13、责合营公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一名，副总经理名。首任总经理由乙（或甲）方委派，副总经理由甲、乙各委派名。总经理、副总经理由董事会聘任，任期年，经董事会决定，任期可相应延长。第三十一条 合营公司实行董事分领导下的总经理负责制。总经理直接对董事会负责，执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。在董事会授权的范围内，总经理代表合营公司行使董事会授予的职权。副总经理协助总经理工作。第三十一条 副董事长或其他董事，经董事会委派可兼任总经理、副总经理或总经理助理。第三十三条 高级管理人员由甲、乙双方推荐并经董事会聘任，分别担任合营公司设置的各管理部门的部门经理。他们
14、对总经理和副总经理负责。第三十四条 经营管理机构有权在董事会授权范围内决定下列问题：1.季度、年度生产计划和预算、销售以及合营公司其他经营工作；2.签订、修改或取消任何长期（一年以上）购销或分销售合同；3.签订关于合营公司资金贷款或对合营公司提供信贷的合同；4.签订任何借款合同；5.高级管理人员的聘用与辞退；6.组织分支机构的建立；7.组织制定与提议修改管理员工的标准或规定；8.有关职工养老金、退休、奖励、保险或其他福利计划的事务；9.除第九、第十章明确规定应由董事会处理以外的与合营公司的经营有关的其他所有事务；第三十五条 总经理、副总经理有营私舞弊、严重失职、不胜任工作的，经查理会会议决议可
15、随时撤换。第十一章 筹备和组建第三十六条 合营公司在筹备期间，可设立筹备处，筹备处由人组成，其中：甲方人，乙方人。筹备外主任一人，由甲（或乙）方推荐，副主任一人，由乙（或甲）方推荐。第三十七条 筹备处负责有关合营公司筹备和建设的具体事宜。第三十八条 筹备处在保营公司组建完成并办理守毕移交手续后，经董理会批准撤销。第十二章 劳动管理第三十九条 合营公司员工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩及关员工的其它事项，按照中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定及其实施办法和北京市的有关规定，由总经理制定，经董事会决定后发布执行。第四十条 合营公司享有聘用及辞退员工的劳动管理自主权。第四十一条 合营公司与员工个人订立劳动合同，劳动合同应上报北京市劳动局备案。第四十二条 乙方在任何时候推荐不超过名的高级管理人员任职。第四十三条 工资待遇、福利补贴标准为：乙方高级管理人员的工资为每人每年（）美元，各项福利补贴
