合资企业章程文本参考格式(新)

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1、中外合资经营有限公司（章程参考格式）第一章 总 则第一 条 中国公司（以下 简称甲方 ） 和国（ 地区）公司（以下简称乙方），根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国的其他有关法律、法规，本着 平等互利原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国广东省佛山市 禅城区，共同投资成立合资经营有限公司（以下简称“合资公司”），特制订本章程。第二条 本章程签约双方为：甲 方 ： 公 司 ， 在 中 国登记注册 ，法定地址：（*注册地址）， 法定代表人：（*姓名，职务，国籍，电话，传真）。乙方：公司，在国（或地区）登记注册，其法定地址：（*注册地址）, 法定代表人：（*姓名，职务，国籍，电话，传真）。（注

2、：境外合营方 是自然人公民的，只载明其姓名、国籍、身份证号和常住住所、电）话上述内容的任何变化均应及时通知另一方，否则，另一方对因此 引起的任何后果不负法律责任。第三条 合资公司的名称为 :有限公司（以下简称“合资公司”）。英文名称为：。合资公司的法定地址为：。第四条 合资公司是经佛山市禅城区人民政府审批机构批准成 立，并在佛山市工商行政管理登记注册的合资经营企业，为中国法人， 其一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法规和有关条例规定。 其合法权益受中国法律保护。第五条 合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自 认缴的出资额为限对合营公司承担责任。各方按其出资额在注册资本 中的比例

3、分享利润和分担风险及亏损。第六条 经董事会同意和中国有关政府部门批准，合营公司可 在中国境内外设立分支机构。第二章 生产经营宗旨、范围和规模第七条 甲、乙方合资经营的宗旨是：本着加强经济合作和技术 交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产 品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争 能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。第八条 合资公司的经营范围是：生产经营。（注：填报公司的经营范围，要明确具体、用词严谨规范，并与公司的生产 场地、主要设备等相适应；应以项目批准的内容为准）。第九条 合资公司在建成后生产规模最小达到：。（注释：填报公司的生产规模

4、，要明确具体、用词严谨规范，并与公司的注册 资本、设备的生产能力等相适应，并须注明产品品种名称、年产量、年产值等 按投产后达产能力及以后分期发展写明）。第三章 合营期限第十条 合营公司的期限为年。合营公司的成立日期为合 营公司营业执照签发之日。双方一致同意，可以在合营期满前六个月向原审批机关申请延长 合营期限。第四章 投资总额与注册资本第十一条 合资公司的投资总额为万美元。（注：双方商定的另一种外币或人民币）第十二条 合资公司的注册资本为万美元。其中：甲方万美元,占_;乙方万美元,占_。注释：1.公司投资总额与注册资本的差额部分，原则上由投资者自行投资或 自行筹措解决，要说明将从境内、境外筹措

5、的途径及数额。2. 如果注册资本、投资总额约定为人民币，则在境外合营者出资后面，必须 注明“以等值的外币出资，公司注册资本的外币与人民币或者外币与外币之间的折算， 应按发生（缴款）当日中国人民银行公布的汇率的中间价计算。第十三条甲、乙双方将以下作为其出资：甲方：现金：折万美元;实物：折万美元;详见双方签署的实物作价清单）厂房：折万美元；土地使用权：折万美元;工 业产 权：折万美元;其它：折万美元;乙方：现金：折万美元;机器设备：折万美元。详见双方签署的实物作价清单）工业产权：折万美元;其 它：折 万美元 ;（*以实物、工业产权作为出资时，甲、乙双方应另行订立协议，作为本合 同的组成部分。）第十

6、四条 合资公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分期缴付，每期缴付的具体内容和数额如下：甲方:乙方:以实物或工业产权等形式出资的，其到资日为合资公司取得权利 证书之日。认缴出资应遵循同时缴纳的原则，任一方不得以他方同期资金不 到位为由，不缴或迟缴其应缴金额。凡境外合营方、外国公司（含自然人）均须以外币投资，并按缴 资当日中华人民共和国国家外汇管理局公布的人民币与外币汇率折 算。（注释1：分别写明各方每期缴资的具体期限、内容、金额。首 期应在企业营业执照核发之日起三个月内投入各方应缴额的15%以 上；不分期而一次缴清出资的，应当自营业执照签发之日起六个月内 缴清。）（注释2：如分期出资的，应自营业执

7、照签发之日起计，全部缴 齐出资的总期限为：有限公司2年，投资性公司5年）第十五条 合营一方缴付认缴出资额，均由合资公司聘请中国的 注册会计师验资，并出具验资报告。合资公司在收到验资报告之日起 三十日内向出资方出具出资证明书。第十六条 在经营期内，公司不得减少其注册资本。但因投资总额和生产经营规模等发生变化，注册资本、投资总额确需调整的，应 报审批机关批准。第十七条 甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资 额，须经另一方书面同意，另一方不同意又不愿自已购买的，视为同 意。一方转让其全部或部分出资额时，在同等条件下，另一方享有优 先购买权。转让协议经董事会一致通过，并报原审批部门批准生效。第

8、十八条 注册资本和投资总额之间的差额和生产流动资金，合 资公司可以通过国内外金融机构贷款解决。任何一方事先未经另一方书面同意，不得对其在合资公司的全部 或部分股权设立抵押、质押等任何形式的债权。第五章 董事会第十九条 合营公司营业执照签发之日，为董事会成立之日。第二十条 董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名， 乙方委派 名。董事长一名，由 方指定，副董事长 名，由 方指定。第二十一条董事、董事长和副董事长每届任期四年（合作经营企 业每届任期不得超过三年），经委派方继续委派可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成 员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依

9、照法律、 行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。不论委派还是撤换董事，均应书面通知另一方，并向审批机关、 登记部门备案。第二十二条 董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司 的一切重大事宜。下列事项需由出席董事会会议的董事一致通过决定：（一）合营公司章程的修改；（二）合营公司的终止解散；（三）合营公司注册资本的调整；（四）合营公司与其他经济组织的合并或分立；（五）一方或数方转让其在合营公司的股权；（六）一方或数方将其在合营公司的股权质押；（七）抵押合营公司的资产；（八）董事会认为需由与会董事一致通过的事项。对其他事宜，可采取多数通过或简单多数通过决定（注：在具 体合同中要明确规定）。第二

10、十三条 董事长是合营公司法定代表人。董事长因故不能 履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。董事长未 明确授权且不履行其职责的，由副董事长代理履行责职。第二十四条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并 主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长应召开董事会临时 会议。会议记录应归档保存。召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程等，且应当在会议召开的30 日前以书面形式发给全体董事。第二十五条 董事会会议（包括临时会议）应当有 名以 上的董事出席方能举行。（*2/3 以上的全体董事人员）每名董事享 有一票表决权。第二十六条 各方有义务确保其委派的董事出席董事会会议。 董

11、事因故不能参加董事会会议的，应出具委托书，委托他人代表其 出席会议。第二十七条 如果一方或数方所委派的董事不出席董事会会 议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会 日内不能就法律 法规和本合同及章程所列公司重大问题或事项作出决议，则其他方 可以向不出席会议的董事及委派他们的一方或数方，按照该方法定 地址再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。第二十八条 前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日 期的 60 日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的 至少 45 日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。如果被通 知人在通知发出后 45 日内仍未将答复送达通知人，或答复不出席

12、 董事会会议，则应视为被通知人弃权。在通知人收到对方挂号函回 执后，其委派的董事和其他董事可以召开董事会特别会议，即使出 席会议的董事达不到法定人数，经出席会议的全体董事一致通过， 仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议。第六章 监事第二十九条 公司不设监事会，设监事人（注：一般设 1至 2 人），由投资者委派产生；第三十条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连 任。监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应 当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。第三十一条 公司的监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，

13、对 违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召 集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。第三十二条 监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可 以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第三十三条 公司的监事行

14、使职权所必需的费用，由公司承担。第七章 经营管理机构第三十四条 合资公司设立经营管理机构负责公司的日常经营 管理工作。经营管理机构设总经理一人，由 方推荐；副总经理 人， 由甲方推荐 人，乙方推荐 人。总经理、副总经理由董事会聘请， 任期 年。总经理、副总经理经董事会聘请，可以连任。第三十五条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织 领导合资公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作，并在 总经理不在时行使总经理日常经营正常范围内的必要职权。重要事项 由总经理、副总经理共同作出决定。经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作， 办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和

15、副总经理负责。第三十六条 总经理、副总经理以及其他所有经理均应认真履行 其职责，不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理、不得参与其它 经济组织对本合营公司的商业竞争行为。第三十七条 董事长或副董事长、董事经董事会聘请，可兼任合 营公司总经理、副总经理及其他高级职员。第三十八条 合资公司设总工程师、总会计师和审计师各一人， 由董事会聘 请。第三十九条 总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。总会 计师负责领导合营公司的财务会计工作，组织合营公司开展全面经济 核算，实行经济责任制。审计师负责合营公司的财务审计工作，审查 稽核合资公司的财务收支和会计帐目，向总经理并向董事会提出报告。第四十条 总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和 其他高级职员请求辞职时，应提前向董事会提出书面报告。以上人员 如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘。如触 犯刑法的，要移送司法机关依法追究刑事责任。第八章 场地、设备购买第四十一条 合资公司的场地平方，位于，由合营公司租赁（购