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1、酒店管理合同的相关概念及适用条件探讨引言酒店治理合同作为一种治理模式的显现，有效地平稳了酒店业主和酒店治理 公司双方的利益，使酒店治理公司的治理体会能够以较低的成本和风险被复制到 更多的酒店，为世界范畴内酒店业的进展和酒店治理水平的提高做出了奉献，并 在中国酒店业占据了大部分的高端市场份额。从“二战”后的“利润共享租赁” 开始，其在短短几十年间能够进展壮大，与其自身的特点和所面临的市场环境紧 密相关。本文对当前世界范畴内酒店联号经营的重要模式之一一一酒店治理合同的相关概念和特点进行探讨(由于篇幅所限，暂不涉及治理合约的具 体条款)，并从中国酒店业主的角度对引入这种治理模式的适用条件做一初步的
2、分析。一、酒店治理合同的概念1. 中国国家旅行局的定义中国国家旅行局将酒店治理合同界定为“托付治理”。依照中国国家旅行局 1993年7月29日颁布的饭店治理公司治理暂行方法，托付治理是饭店治理公 司的四种经营方式之一，它指饭店治理公司同意饭店业主托付，按照饭店治理公 司的统一经营策略、营销方法、服务质量要求、治理模式来治理饭店。2. 国际酒店业权威学者的定义美国康奈尔大学(Cornell University)教授艾斯特(James J. Eyster)在其 著作中提出，酒店治理合同(Management Contract)是酒店业主和酒店治理公 司之间签订的书面协议，依照此协议，酒店治理公司
3、被授权以酒店业主的名义代 表酒店业主运营、治理酒店，并为酒店业主负责，作为回报，酒店治理公司得到 治理酬金。治理合同的差不多概念是由三个差不多部分组成的：第一，经营者有 全权经营治理酒店的权益，不受酒店业主的干扰；第二，酒店业主支付一切经营 费用和财务费用，并承担所有权风险；第三，除重大疏忽或欺诈行为之外，酒店 经营者的行为受酒店业主的爱护。3. 本文的定义酒店治理合同是非股权式的一种酒店营运方式，属于托付代理关系的企业制 度安排。通过酒店业主与酒店治理公司签署治理合约来约定双方的权益、义务和 责任。酒店业主雇用酒店治理公司作为自己的代理人，承担酒店经营治理职责。 作为代理人，酒店治理公司以酒
4、店业主的名义，拥有酒店的经营自主权，负责酒 店日常经营治理，定期向酒店业主上交财务报表和酒店经营现金流，并依照合同 约定获得治理酬金。酒店业主为酒店提供土地使用权、建筑、家具、设备设施、 运营资本等，并依照合同约定承担相应法律与财务责任。酒店治理合同的核心为 酒店业主与酒店治理公司签订的治理合约，它是双方权力与义务得以实现的保证。二、酒店治理公司的概念1. 中国国家旅行局的定义依照中国国家旅行局1993年7月29日颁布的饭店治理公司治理暂行方法， 饭店治理公司是指以其特有的专业技术、治理人才向饭店输出治理、并独立享受民 事权益和承担民事义务的企业法人。饭店治理公司的经营宗旨是通过对所管饭店 的
5、治理，促进人才的成长和交流，促进所管饭店的治理水平、服务质量、设备修 理等方面逐步达到国际先进水平，并注重提高饭店经济效益。2. 本文的定义酒店治理公司是显现在酒店治理合同经营模式中的一种企业制度安排，是以 其公布注册并拥有知识产权的酒店系列品牌、治理体系、营销体系为要紧依靠， 向受托治理的酒店进行治理输出和品牌输出，从而获得经济价值和品牌价值的经 济组织。酒店治理公司是治理要素演进与专业化分工的产物，它使托付一一代理 关系由企业对个人转向企业对企业，促进酒店所有权与经营权的进一步分离，并 使酒店业主与酒店经营者的托付一一代理关系进一步深化，它的显现是酒店市场 发育成熟的重要标志。三、酒店治理
6、合同的特点酒店治理合同这种经营模式实现了酒店所有权和酒店经营权的分离，从而为 那些资本雄厚但缺乏酒店治理团队和技能的酒店业主投资新建酒店提供了机会。 同时，也为酒店治理公司制造了一个低成本拓展其资源网络和市场份额的良好模 式，其在运作中亦形成了一些与众不同的特点。1. 酒店治理合同特有的风险分布在其它的酒店经营模式中，酒店运营商也承担酒店运营的部分风险，而酒店 治理合同则完全不同：在酒店治理合同中所有的经营风险由酒店业主承担，而酒 店运营商只承担酒店日常经营治理职责。近年来酒店债权人介入酒店治理合同的 情形日益增多，酒店债权人为了确保贷款投入效益，以至关于某些酒店而言，获 得闻名酒店治理公司的
7、酒店治理合同差不多成为取得贷款的必要条件之一，有些 酒店治理合同也对酒店借贷方的利益做出了安排。2. 酒店治理合同隐含双方利益冲突的风险在此不平稳的风险分担安排之外，酒店治理合同的专门之处在于，其隐含了 酒店业主和酒店治理公司之间的利益冲突，因为双方利益的着眼点是完全不同 的：酒店业主的要紧目标是酒店长期的经济收益、酒店物业的升值和酒店竞争能 力的提升。酒店业主的直截了当利益在于，酒店必须盈利，因为酒店业主将独自 承担酒店亏损的风险。从财务角度来说，酒店业主的首要之务确实是从酒店产生 足够的经营现金流用来支付酒店贷款和经营成本，从而提升其投资回报率。另一 方面，酒店治理公司的要紧目标是酒店产品
8、的市场份额、治理酬金和最大的酒店 治理权限。其作为酒店运营商的首要之务是产生尽可能多的治理酬金，提升酒店 连锁品牌的声誉和利益，从而提升其品牌价值。3. 酒店治理合同是双方利益相对平稳的结果酒店治理合同为酒店业主和酒店治理公司双方制造了一种长期的合作关系。 从其平稳双方利益的特点动身，任何一方都不可能从偏向单方利益的合同中长期 获利。酒店治理合同过于偏重一方的利益将不可幸免地导致冲突，经常会升级到 成本高昂的法律诉讼，或在合同期终止前就提早中止。因而，就长期而言，只有 一个平稳的、兼顾各方利益的酒店治理合同才能更好地服务于酒店业主和酒店治 理公司的利益。4. 酒店治理合同具有专门性和唯独性酒店
9、治理合同的专门之处还在于，没有一个能够完美平稳酒店治理公司和酒 店业主利益的、标准的酒店治理合同范本，从而使每一个酒店治理合同的个案都 能恰如其分地表达酒店业主和酒店治理公司的需要。因为在每一例个案中，都有 众多的不同因素需要考虑：酒店的类型和规模、所处地段、总投资成本、融资结 构、酒店产品的市场细分情形、酒店治理公司的规模、酒店治理公司提供的服务， 等等。除此之外，治理合同的每一个单独的条款都应放到整个治理合同的范畴来 考察：假如一方在其所关怀的一个特定的条款上处于劣势，则另一方在另外一个 关键条款将为此做出让步，以求得双方利益的相对平稳。5. 酒店治理合同有其专门的策略组合要想致力于达成一
10、个平稳各方利益的治理合同，最好的途径确实是双方都要 试图明白得另外一方的要紧利益所在。只有当酒店业主和酒店治理公司都清晰对 方在哪些方面不可能做出让步或妥协，双方才有可能达成一个双赢的治理合同。 更进一步说，双方都应确信，所有对方关注的特定事宜差不多在合同谈判过程中 得到了表达并最终包含在协议中。从以上分析能够看出，尽管酒店治理合同这种经营模式差不多比较成熟，一 度风靡于世界酒店业；但在酒店业的各种经营模式中，它也是产生纠纷最多的， 其要紧缘故就在于酒店业主和酒店治理公司的利益碰撞。酒店治理合同成功的例 子自不待言，其失败的例子亦历历可数，近期在中国的例子就有：希尔顿退出大 连和南京的酒店治理
11、合同、香格里拉退出南京丁山酒店的酒店治理合同、万豪退 出深圳彭年酒店的酒店治理合同等。这些酒店治理合同的提早中止尽管有各种各 样的缘故，但归根结底是由于酒店业主和酒店治理公司的利益冲突未能找到切实 可行的调和方式，从而导致合作中止。四、中国酒店业主引进酒店治理合同的适用条件分析目前，世界各要紧酒店治理公司差不多进入除青海、山西两地的所有中国省 市，以香格里拉、凯悦、万豪、喜达屋、洲际等为代表的31家国际酒店治理公 司的47个品牌都已进入中国，且在与中国酒店治理公司的竞争中差不多充分显 现出其在品牌战略、网络营销、专业化治理、先进的服务理念和治理模式等方面 的优势，并在各项要紧经营指标上均超过了
12、中国酒店治理公司和酒店业主自行治 理的酒店。酒店治理合同这种经营模式确实给中国酒店业主带来了可观的收益，使中国 酒店业主能获得专业酒店治理公司提供的治理技术和系统，促进了中国酒店经营 治理水平的提高。尽管酒店治理合同这种经营模式在中国酒店市场上成功运行了 多年，并占据了中国高端酒店市场的大部分份额，但并非所有的酒店均适用于此 种经营模式，中国的酒店业专门是宽敞的欠发达地区酒店治理水平仍与国际水平 存在较大的差距，因而就当前那个特定的时期而言，中国酒店业引进国际闻名酒 店治理公司实行酒店治理合同的经营模式仍旧存在一定的适用条件，关于中国酒 店业主来说，是否具备酒店治理合同的适用条件则是决定是否采
13、纳这种治理模式 的关键。因此，此适用条件将会随着今后中国酒店进展时期的演进而有所变化， 并随着双方力量对比的不同和特定环境的不同而相应改变。本文认为，酒店治理合同的适用条件是指选择国际闻名酒店治理公司确实能 为中方酒店业主带来增量收益与提高治理水平的条件，本文依照酒店治理合同的 特点及目前中国酒店市场进展状况，提出中国酒店业主引进酒店治理合同的适用 条件为：1. 酒店业主具有能够信任的形象与资质。国际酒店治理公司在选择合作伙伴 时，往往比较重视对方的企业声誉和财务资信状况，这往往是合作的首要条件。2. 酒店业主是否能找到合适的酒店治理公司作为合作者。酒店治理合同能够 成功的必要条件确实是能否找
14、到合格的、值得信任的并具备互补能力的酒店治理 公司。该酒店治理公司应具备运作、治理同等档次、规模酒店的成功体会，并具 备良好的财务资信状况。关于酒店业主选择酒店治理公司的具体标准，笔者将另 行撰文阐述。3. 酒店业主所拥有或拟建的酒店与所选择的外方治理公司所治理酒店的类 型、档次、品牌一致或相近，且酒店产品与其所处市场状况具有完成酒店治理公 司财务收益目标的潜力。例如，目前由于国际闻名酒店治理公司在中国进行治理 合同的酒店品牌以高端为主，与高星级酒店所聚焦的细分市场相符，则中国酒店 业主托付这些酒店治理公司进行治理时，所托付的酒店也应属高星级酒店。但如 此的局面会随着中国酒店行业的竞争日趋猛烈
15、而改变，其目标市场今后也会逐步 扩展到中、低端。3. 酒店业主所拥有或拟建的酒店所处的地理位置与所选择的外方治理公司 的客源市场相一致或相近。酒店是一个高度专业化的旅行产品，与所在地的经济 进展水平紧密相关，专门关于高星级酒店来说，经济发达地区、区域中心都市或 旅行都市才有可能提供相对充足的客源，缘故是那儿的海外客源较多。例如，酒 店业主的高星级酒店处于经济发达地区（如长三角、珠三角、环渤海湾等）、区域 中心都市（如省会都市等）或旅行都市（如三亚、桂林等），选择国外闻名酒店治理 公司采纳酒店治理合同的经营模式较为有利。4. 酒店业主具有较雄厚的资金实力，能够提供所承诺的充足的营运资金，具 有稳
16、固的财务资信状况。由于酒店治理公司专门是国际闻名酒店治理公司的差不 多治理费和奖励治理费比较高，对酒店的设计、装璜、定位要求也较高，而且酒 店治理公司亦较少进行股权或债权投资（这取决于双方谈判地位对比、竞争对手 情形等多方面因素，不确定性较大），因而要求酒店业主能够独立承担大部分建 设费用和营运费用，并支付酒店治理公司相对较高的治理费。5. 酒店业主缺乏该细分市场的专业酒店治理体会和酒店治理团队，该细分市 场的酒店经理人市场尚不发达或酒店经理人流淌性不大，获得合格的酒店经理人 较为困难。正因如此，酒店业主方为了确保酒店的经营水准，才有必要考虑托付 酒店治理公司进行治理。6. 能够获得专业的酒店治理咨询公司和法律顾问的专业服务。酒店治理合同 是一个专业性专门强的领域，涉及到酒店资产评估、法律事务咨询、酒店治理合 同谈判、物业保值增值等诸多跨行业、跨专业的问题，只有得到专业中介机构的 服务才有可能妥善处理治理合同当中的实际问题。
