股份制公司章程范本

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1、股份制公司章程范本股份制公司章程范本第一条本公司名称为。第二条 本公司的宗旨是从事马萨诸塞州公司法所 规定的公司能够从事的一切合法行为或活动，马萨诸塞州公司法法典所规定的银行业务、信托公司业务或专门职业 活动不属本公司业务范畴。第三条 本公司发起人姓名及其在本州的法定地址：第四条本公司仅有权发行一种股票，该股票为普通股 票。授权所发行股票的总股额为 XX刈殳。第五条 本公司第一任董事的人员的姓名和地址如下：姓名：地址：第六条公司董事对经济损失的责任应根据加利福尼亚 州法律所规定的最大限量予以减免。第七条本公司有权按照马萨诸塞州法律规定的最大限 量保护公司董事和办事员不受伤害。1以下署名人（均为

2、以上所列公司第一任董事）已在本公司章程上签名，特此证明日期:（签字）以下署名人（均为以上所列名的公司的第一任董事）声 明，他们都是以上公司章程的签署人，签署此章程是他们的 自愿行为。日期：（签字）股份公司章程细则X刈殳份有限公司公司章程细则第一条公司本部第1款公司本部公司本部所在地由董事会决定。其可设在马萨诸塞州之内或以外的任何地方。如果本部设在马萨诸塞州，公司秘2书应在本部内保存此公司章程附则原件或一份副本。如果本部在马萨诸塞州之外，公司章程附则应当保存在马萨诸 塞州主要营业地点。本公司办事人员必须按马萨诸塞州公 司法法典第1 5 0 2条的规定向马萨诸塞州文务部提交年 度报表，说明公司本部

3、的详细地址。第2款其它办事处公司也可在董事会随时指定的或应公司业务所要求的其它地点设立办事处。第二条股东大会第1款股东大会地址所有股东大会必须在公司本部或公司董事会所决定的其它地点召开。第2款年会股东每年于X月X日刈寸举行年会以董事会和开展其它任 何例行事务。如果该日期为法定假日，会议将在假日后的营 业日的相同时间内举行。第3款特别大会应董事会、董事长、总经理、或应拥有至少10%公司 投票权的一个或多个股东的提请可召开特别股东大会。 第4款股东大会开会通知股东大会年会或特别大会的通知应由秘书或秘书助3理，如没有设立此种办事人员或他或她疏忽或拒绝办 理，则由任何董事或股东作成书面送达给在大会上享

4、有投票 权的股东。此种通知书必须亲自投送或按公司股票转让登记簿上 所登记的股东地址或该股东所提供的用于通知的地址通过 一级邮件或其它书面方式投送。通知书送达时间最迟不得晚 于开会前十（10）天，最早不得先于开会前六十（60）此种通知书必须写明开会地点、日期和时间，且（1）如果召开特别会议，即将解决的议题的大概性质，以及不处 理其它议题，或（2）如果召开年会，董事会在邮寄通知时 旨在提出让股东们解决的议题，但根据本章程第六条规定， 任何正当议题均可在年会上提出并同样予以解决。凡要选举 董事的会议的通知书必须写明送发通知时董事会旨在提出 参加选举的候选人的姓名。休会不必送达通知书，除非休会 期从原

5、定会议期算起长达四十五 （4 5）天或以上。第5款撤销通知任何股东大会的议题，不论该会议是怎样召集或通知，或在何地召开，只要予会人员达到法定人数，其是否是亲自 出席或由人代表不论，且凡不能亲自出席或派代表出席的每 位有投票权的股东在会前或会后签署了一份撤销通知或同 意会议召开或赞同会议记录的文书，均应视为与正式召集和4通知且如期召开的会议的议题一样合法。第6款 特别通知以及撤销通知规定除下列规定之外，任何股东在股东大会上就下列提案的 赞成意见均应视为合法，只要被赞成的该提案的大概性曾在 会议通知书上，或在其它任何撤销通知的文书上有过说明：根据马萨诸塞州公司法法典第3 10条，赞同一项 合同或其

6、它业务，该合同或业务为公司与一位或更多的董事 签署或进行的，或为公司与其一位或更多的董事有重大经济 利益的任何公司、商号或社团所签署或进行的；根据马萨诸塞州公司法法典第9 0 2条规定在发行 任何股票后修正公司章程；赞成按马萨诸塞州公司法法典第12 0 1条对公司 作重大调整；赞成按马萨诸塞州公司法法典第1 9 0 0条通过投 票自行关闭和解散公司；赞成按马萨诸塞州公司法法典第2 0 0 7条分配股 份，将其作为公司关闭计划的一部分。如果上述提案在股东大会上经有投票权的股东一致通过，则不管其是否作过通知，此种赞成均应视为有效。第7款 不用开会决定采取的行为凡可在股东年会或特别股东大会采取的行为

7、均可不必5开会或不用事前通知而采取，只要经不少于最低投票数 额的公开发行股票的股东在书面文书上签字提出，并授权或 提交股东大会让所有有投票权的股东出席投票表决即可。就下列任何提案，除非经所有有投票权的股东书面认 可，任何未经股东全票赞同的不用开会即采取行为的通知， 必须在该行为完成前十（10）天发出。根据马萨诸塞州公司法法典第3 10条规定，赞同 公司与其一个或多个董事或赞同公司同与其一个或多个董 事有重大利益关系的其它公司、商号或协会签署合同或从事 业务；根据马萨诸塞州公司法法典第3 17条对公司代理 商进行赔偿；赞成按马萨诸塞州公司法法典第1 2 0 2条对公司 进行重大调整；或赞成按马萨

8、诸塞州公司法法典第2 0 0 7条分配股 份，将其作为公司关闭计划的一部分。任何不经开会即采取的公司行为，凡未经全体股东书面 同意，必须立即通知那些有投票权但未曾书面赞同的股东。尽管本款有以上各项规定，除本章程第三条第4款规定 之外，如不经具有选举董事权的股东一致书面同意，董事仍 不得经书面赞同而当选。6书面同意可由文件撤销，但必须在要求授权采取行为的 股东书面同意的票数由公司秘书登记之前收到文件，过时则 无法撤销。生效时间以公司秘书收到文件时为准。第8款法定人数和股东行为半数以上具有投票权的股东亲自出席或由人代理出席 即构成股东大会的法定人数。如果大会达到法定人数，出席 会议且就一切事项有权

9、投票的股东半数以上的投票赞成即 构成股东行为，除非法律规定需更多票数或本款下面段落另 有规定。出席合法召集或召开且达到法定人数的大会的股东，即 使与会股东离去而所乘人数不足法定人数，仍可继续进行议 程，除非一项决议的通过至少需要法定人数的过半数，此时 则可休会。如果不能达到法定人数，任何股东大会均可经半数以上 出席会议的股东（亲自或由人代理出席）投票而随时休会， 但不得进行其它任何议题，本款以上作有规定的除外。第9款投票只有在董事会按本章程第八条第3款确定的登记期限 前登记的股东，或者，如果没有确定此种登记期限，在以下 所规定的登记期限前登记的股东方可有权在股东大会上投 票。如果没有确定登记期

10、限：7认定股东是否有权被通知参加股东大会或有权在大会 投票的登记期限应为开会通知送出前的一天，一直到停业时 间为止，如大会不用通知，则为开会前的一天，一直到停业 时间为止。认定股东是否有权在不开会且董事会不采取先行行为 的情况下用书面文件同意公司行为的登记期限为收到第一份书面同意文件日期。因其它目的而认定股东的登记期限为董事会作出相关 决议的那一天，一直到停业为止，或为采取该其它行为之前 的第60天为止，两者中以最迟日期为准。凡有投票权的股东可按所持股份的数额每股投一张票，法律、公司章程或本章程附则其它条款另有规定的 除外。除选举董事之外，任何有投票权的股东均可用他或她 的部分股份投一提案的赞

11、成票，而剩余的股份不投票或投反 对票。如果一股东无法具体说明他或她用于投赞成票的股份 的数额，则应确凿推定该股东的赞成投票包含了他所有的有 投票权的股份。每次选举董事，股东均无权累积选票，除非在投票开始 前候选人已经被提名，且股东在投票开始之前已经通知大会 他或她想累积选票。如果有一股东递交通知，则所有有投票 权的股东均可以增加他或她的股份额或按同样原则，以将此 种选票分投给他或她认为恰当的候选人的方式累积选票，8使一位候选人所得的选票等同于当选董事的选票数。根 据所选董事的数量，得选票最多的候选人将当选。反对票或 弃权票无效。如有股东在投票前提出要求，董事选举得用投 票而不是用口头赞成进行。

12、第10款代理任何拥有投票权股份的股东均可通过向公司秘书呈送委托书而授权其他一人或多人代理此种股份投票。在本章程 附则中， 委托书”是指业经签字的书面授权书或经股东或股 东的律师授权的电子传送件，是将此股东的股份所附的投票 权具体授予其他一人或多人的书面文件。在本章程附则中，业经签字”是指在委托书（手书、打印、电报、电传或其他形式不论）上由股东或其律师签署股东的姓名或其他认可标记。如能提供材料，证实确为股东、或他或她的律师授权， 亦可用电话进行口头委托。委托书在签署十一（11）个月后即失效，委托书中另 有规定者除外。委托书签署人可在委托投票前撤销委托，否 则委托书将视为合法有效，马萨诸塞州公司法

13、法典第705条另有规定者除外。第三条董事第1款权力根据本公司章程和马萨诸塞州公司法法典的各项9规定，公司的业务及事务均由董事会管理，所有的公司 权力均由董事会或按其指示行使。第2款数额董事的法定数额为XX名。股票发行后，本章程的修改必须经发行在外有投票权股 份的多数股东赞成；此外，任何修改后的章程均不得将法定董事的数额降为五（5）人以下，本章程第四条附加规定的 除外。第3款选举和任期董事必须经股东大会年会选举产生，任期到第二年年会 新的董事被选出任命为止。第4款空缺董事会只能因董事死亡、辞职或免职或因法定董事数额 的增加，或因在股东大会年会或选举董事的特别大会上股东 们没有选足法定的董事数额而

14、出现空缺。凡董事被法庭宣布 为精神不正常或定为重罪犯，董事会可宣布其职位空缺。 除因董事被免职而出现有空缺外，董事会空缺可经董事会批 准，或如在任董事人数不足法定人数，（1）经在任董事一10致书面同意，（2）在通知召开的或不经通知而根据本章程 本条规定召开的会议上由多数在任董事同意，或（3）经唯 一在任的董事同意填补。因董事被免职而出现的董事会空 缺，只有经股东投票选举才能填补。 凡如此当选的董事将 任职到来年的股东大会年会的召开，直到他或她的继任 人被选出和任命为止。股东可在任何时间选举董事以填补董事空缺。任何此种 选举需经发行在外且具有选举权的股份的多数股东书面认 可，因免职而出现的空缺不

15、得照此填补。任何董事均可向董事长、总经理、秘书或董事会递交书面辞职申请，辞职申请一递交即刻生效，除非授权书中明确 写有以今后某一时间为生效期。如果生效日期为以后某一时 间，辞职生效时可选举一继任董事以接替职位。董事会法定 人数的减少不得成为免去任期未满的董事的理由。第5款免职任何或所有董事均可无故被免职，只要此种免职是经发 行在外且有投票权的股东多数赞同，并符合马萨诸塞州公 司法法典第3 0 3条的规定。 除马萨诸塞州公司法法典 第3 02、3 03和304条规定的外，董事在董事任期未 满之前不得被免职。经持有已发行的任何种类股票最少10%股份的股东的提请，有关县的高级法院可以其具有欺诈或不诚实行为、 严重滥用公司职权或斟酌权为由免去任何董事的职务，并可 禁止任何此种被免职的董事在法院所规定的期限内重新当 选。在此种诉讼中，公司可作为一方当事人。第6款会址11董事会的会址可在任何地方，即在或不在马萨诸塞州的，会址可在会议通知书中指明，如果会议通知书中没有指 出会址或会议不用通知，即以公司总部或董事会随时作出的 决议所指明的地址为会址。董事会可使用会议电话或类似通 信设备召开会议，只要参加会议的所有董事都可相互通话。第