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1、法律尽职调查工作指引目 录第一章 总则则2第二章 调查查材料与调查查方法3第三章 尽职职调查的基本本分类和工作作程序5第四章 尽职职调查的内容容和基本要求求7第五章 存档档15附表16第一章 总则则第一条 【目的的与性质】为为指导各子公公司法律工作作人员正确参参与公司重大大投资事项，切切实做好法律律尽职调查工作作，依据*公司法律工作作基本规程和和*公司总法律顾顾问管理暂行行办法的相相关规定，结结合集团投资资工作实际，制制定本指引。本指引系为向各各子公司相关人员员提供法律尽尽职调查工作作方面的指导导，以便于对对各子公司相关人员员的法律尽职职调查工作进进行评价，并并非强制性规规定，各子公司可根据具
2、体事事项的情况参参考执行。第二条 【定义义】本指引所所称法律尽职职调查，是指指企业拟进行投资项项目，如合资资、重组、并并购、重大资资产购买等，要要求法律工作作人员对有关关方（以下简简称“被调查方”）的有关资资料、文件、信信息等从法律律角度进行分分析和判断，并并做出尽职调查报告告。第三条 【作用用】法律尽职调查主要要有以下作用用：（1） 帮助公司了解被被调查方情况况，用于判断断拟进行的投投资项目是否否具备深入洽洽谈的可能性性；（2） 帮助公司决定是是否调整该投投资项目的价价格以及确定定调整价格的的幅度；（3） 帮助公司按照现现实情况进一一步合理、合合法地调整投投资项目有关关合同的条款款、结构以及
3、及决定投资项项目完成的时时间表；（4） 帮助公司更加准准确地确定该该投资项目完成成的前提条件件和完成后的的义务；（5） 帮助被调查方为为促使投资项项目基本实现现而尽早采取取需要的补救救措施或帮助助公司在有关关协议中增加加被调查方的的陈述和保证证条款。第四条 【责任任】各子公司相关人员员在进行法律律尽职调查工作作时，应当具具有尽职、尽责的态度，全全面细致地完完成尽职调查工作，且应当当在调查过程程中注意保密密。第二章 调查查材料与调查查方法第五条【调查材材料】调查材材料是指与调调查相关的，反反映被调查方方情况的文件件、资料、信信息、数据和和档案等，在在尽职调查中，调调查材料包括括但不限于以以下几类
4、：（1） 由被调查方提供供的书面材料料；（2） 从第三方调取的的书面材料；（3） 被调查方做出的的书面陈述；（4） 从其他中介机构构获得的书面面材料；（5） 调查人员对于各各类口头陈述述的记录或者者录音；（6） 调查人员对于现现场调查的记记录。第六条 【独立立调查】独立立调查是指调调查人员从被被调查方之外外的第三方获获取相关调查查材料的调查查方式。独立立调查应当尽尽量从第三方方处获取书面面调查材料，若若无法获得书书面材料的，应应当对第三方方的调查答复复进行详细记记录。一般采采取独立调查查的内容包括括如下：（1） 自工商行政管理理机关调取被被调查方的工工商档案；（2） 自房屋、土地管管理机关调取
5、取被调查方的的房地产登记记档案；（3） 自银行调取被调调查方的贷款款担保情况；（4） 自劳动管理机关关调取被调查查方的社保缴缴纳情况。第七条 【书面面调查】书面面调查是指调调查人员从被被调查方处获获取书面调查查材料的调查查方式。调查查人员获得书书面材料复印印件的，应当当与原件核对对，并要求被被调查方签字字、盖章确认认。第八条 【询问问调查】询问问调查是指调调查人员就相相关事项询问问被调查方，并并由被调查方方做出回复的调调查方式。询问调查应当尽尽量采用书面面形式，并要要求被调查方方盖章或签字字确认。询问调查亦可采采用传真、电电子邮件等方方式。询问调查若采用用口头形式的的，调查人员员应当对口头头交
6、流过程进进行详细记录录，有条件的的，应当进行行录音。第九条 【现场场调查】现场场调查是指调调查人员对于于调查涉及的的不动产、动动产等有形资资产、运作体系进进行观察以确确认、核实相关事事实。现场调查应当制制作详细的调调查记录。对于调查涉及的的不动产、动动产、运行体体系等可采用用现场调查方方式。第十条 【间接接调查】间接接调查是指调调查人员从公公司聘请的其其他参与调查查的中介机构构（会计师事事务所、评估估事务所等）获获取调查材料料的调查方式式。只有在获取书面面调查材料时时可以采用间间接调查的方方式。调查人人员必须确认认该等书面调调查材料的来来源以及是否否与原件核对对一致。第十一条 【调调查方式的选
7、选用】调查人人员可根据实实际情况运用用不同的调查查方式，但是是在可能的情情况下应当首首先选用独立立调查方式进进行调查，其其次应当以书书面调查和现现场调查为主主，间接调查查为辅，尽量量减少采用询询问调查。第三章 尽职职调查的基本本分类和工作作程序第十二条 【基基本分类】以尽职调查查的主要内容容为标准，尽职调查可可分为基本情况况调查、资产状况调调查、业务情况调查、特殊事项调查四种基本类型。第十三条 【确确定范围】开开展调查工作作前，调查人人员应当向投投资项目的负负责人员了解解投资项目的基基本内容以及及被调查方的的基本情况，依依此确定调查查范围。调查查人员应当遵遵循谨慎的原原则确定调查查范围，确保保
8、调查范围能能够满足投资资项目的需要要。第十四条 【制制订调查方案案】调查人员员应当根据调调查范围制订订调查方案，调调查方案至少少包括以下内内容：（1） 所需要的调查材材料的初步范范围；（2） 各类调查材料的的来源；（3） 现场工作的预计计时间与工作作安排；（4） 现场工作的人员员安排。第十五条 【前前期书面调查查】调查人员员应当根据调调查方案，制制作书面调查查函及书面调调查材料要求求清单，以适适当的方式提提交被调查方方，便于被调调查方进行前前期准备。第十六条 【初初步调查】调调查人员根据据调查方案，进进行独立调查查、现场调查查，收集书面面调查材料，并并根据需要开开展间接调查查与询问调查查。调查
9、人员应当及及时对调查所所获得的材料料进行初步的的整理与分析析，梳理发现现的问题。第十七条 【补补充调查】调调查人员对于于初步调查发发现的问题进进行充分的分分析与讨论，制制订简单的补补充调查方案案，并及时开开展补充调查查。对于较为复杂，难难以梳理的问问题，可以进进行多次补充充调查，亦可可以通过适当当的方式在材材料整理阶段段以及报告撰撰写阶段再次次进行补充调调查。第十八条 【材材料整理】调调查人员应当当对获得的材材料进行适当当的整理，整整理的方式包包括但不限于于：1）制作作清单表格；2）制作框框图图表；33）对于单个个法律问题的的研究分析等等。整理材料所制作作的文件作为为撰写报告的的素材，亦作作为
10、工作底稿稿用于存档。第十九条 【撰撰写报告】调调查人员应当当根据要求撰撰写尽职调查报告告。调查报告应当层层层递进，段段落清晰，行行文简洁，突突出重点。调调查报告的基基本结构是列列举调查材料料确定相关事事实，引用适适用的法律进进行分析与论论证，针对从从事的投资项项目，说明其其中可能存在在的法律风险险以及对拟从从事的投资项项目的影响，并并提出相应的的解决方案或或建议。第四章 尽职职调查的内容容和基本要求求第二十条 【基基本情况调查】基本情况调查主要要由四个方面组成成，包括：11）公司主体体；2）股东东（实际控制制人）与股权权；3）公司司治理； 4）诉讼、仲裁裁、行政处罚罚及其他。（一）公司主体体
11、对公司司主体的调查查，需完整调调查以下事实实并加以分析析判断：1. 企业基本情况，确确认企业是否否合法存续；2. 企业性质，确认认企业性质是是否符合商业业计划；3. 企业设立情况，确确认公司是否否合法设立，确确认各类作为为出资的资产产是否完成了了出资手续；4. 企业是否发生过过企业改制，确确认改制的合合法性，分析析改制是否存存在遗留问题题；5. 企业注册资本变变动情况，确认注注册资本变动动的合法性，各各类作为出资资的资产是否否完成了出资资手续；6. 企业是否发生过过股权变动，确确认股权变动动的合法性，确确认股权变动动是否已经完完成，历次股股权变动与目目前股东持股股比例是否相符；7. 企业是否存
12、在全全资或控股子子企业、参股股企业等对外外投资或者分分公司等分支支机构，确认认是否将此等等企业或分支支机构纳入调调查范围；8. 各子企业与分支支机构的性质质，确认企业业对这些子企企业与分支机机构所承担的的义务；9. 企业所投资的各各子企业的公公司治理情况况，确认企业业对各子企业业法律上的控控制力，分析析该等控制力力实际行使的的情况。 对企业业主体调查所所需调查材料料以及材料来来源见附表11。（二）股东（实实际控制人）与与股权 对本部部分的调查，需需完整调查以以下事实并加加以分析判断断：1. 企业的各个股东东（包括发起起人）的基本本情况，确认认公司股东（包包括发起人）是是否为合法持持股主体；2.
13、 各股东获得股权权的方式，确确认股权持有有是否合法；3. 股东与企业之间间是否存在直直接或者间接接债权债务关关系，分析此此类债权债务务关系是否正正常，确认是是否存在抽逃逃出资或者股股东占款的情情况；4. 各股东与企业之之间是否存在在担保关系，此此等关系是否否正常，是否否影响商业计计划；5. 是否存在代持股股、信托持股股、托管持股股、工会持股股等情况，分分析此等持股股情况是否合合法，确认股股权的实际权权利人或者实实际控制人；6. 各股东（实际控控制人）之间间的关系，是是否存在一致致行动人，分分析各个股东东（实际控制制人）之间的的影响力；7. 各股东（实际控控制人）是否否存在其他企企业或者参与与其
14、他经营活活动，分析该该等经营活动动是否与企业业本身相关（包包括产生关联联交易或者产产生同业竞争争）；8. 各股东（实际控控制人）所持持有的股权是是否存在表决决权受限、分分红权受限等等情况，分析析所持有股权权的实际权利利以及实现方方式；9. 是否存在质押、查查封、转让限限制或者其他他对于股权转转让以及股权权权利实现的的权利限制情情况。 对股东东与股权的调调查所需调查查材料及材料料来源见附表表2。（三）公司治理理对本部分的调查查，需完整调调查以下事实实并加以分析析判断：1. 企业治理结构，企企业董事会、监监事会、高级级管理人员、总经理办公公会的权限范范围，企业是是否根据公司司法的规定建建立了现代公
15、公司治理机构构；2. 企业董事会、监监事会、高级级管理人员、总经理办公公会的组成及及人员基本情情况，该等人人员是否符合合法定任职资资格；3. 董事会、监事会会成员在企业业内担任的职职务，分析企企业的实际治治理格局；4. 董事会、监事会会、总经理办公公会在企业重重大事项决策策过程中的作作用，企业的的治理结构是是否运行正常常；5. 企业董事会、监监事会及高管管人员、总经经理办公会成成员是否直接接或者间接拥拥有或者参与与其他企业或或其他经营活活动，该等经经营活动是否否与企业相关关（包括产生生关联交易或或者产生同业业竞争）。对公司治理调查查所需调查材材料以及材料料来源见附表表3。（四）诉讼、仲仲裁、行政处处罚及其他对本部分的调查查，需完整调调查以下事实实并进行分析判断断：1. 企业是否存在未未了结的诉讼讼、仲裁事项项，对企业可可能造成的影影响；2. 企业主要股东、董董事、监事、高高管是否存在在未了解的诉诉讼、仲裁事事项，对企业业可能造成的的影响；3. 过去三年中对企企业、股东、董董事、监事、高高管是否存在在行政处罚，行政处罚结果，对企业可能造成的影响；4. 企业在过去三年年中是否发生生过知识产权、劳劳动安全、环环
