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1、国海房地产投资基金运作方案 目 录第一章 设立本基金的背景- 1 -一、私募股权投资基金的发展趋势- 1 -二、设立国海房地产投资基金的现实依据- 2 -第二章 国海房地产投资基金概况- 3 -第三章 基金运作模式- 6 -一、组织架构- 6 -二、基金当事人- 7 -第四章 项目投资管理流程- 9 -一、项目评估- 9 -二、决策流程- 10 -三、资金流向- 11 -四、项目投资管理流程- 12 -第五章 投资政策- 13 -一、投资方式- 13 -二、投资方向- 13 -三、投资限制- 14 -四、资金实行组合投资- 14 -五、投资理念- 14 -第六章 基金信托计划收益及分配- 14
2、 -一、本基金信托计划存续期内分配原则- 14 -二、本基金存续期内分配方案- 15 -第七章 本基金的终止与清算- 16 -一、基金信托计划终止- 16 -二、基金信托计划清算- 16 -三、分配方案- 17 -第八章 风险控制- 18 -一、风险识别- 18 -二、风险监控- 20 -三、风险控制预案- 21 -四、风险处置方案- 21 -第九章 信息披露- 22 -第十章 团队人员构成- 23 -第十一章 发起人介绍- 23 -第一章 设立本基金的背景一、私募股权投资基金的发展趋势私募股权投资，即Private Equity，简称PE，通常是指通过私募形式募集资金对非上市企业进行的权益性
3、投资,并在交易实施过程中同时安排将来的退出机制,如通过上市、并购或管理层回购等方式，出售所持股份获利。私募股权投资基金起源于美国。1976年，华尔街著名投资银行贝尔斯登的三名投资银行家合伙成立了一家投资公司（KKR），专门从事并购业务，是最早的私募股权投资公司。私募股权基金通常以直接投资或收购的方式投资于有增长潜力的成熟企业，相对于风险投资（Venture Capital）来说，私募股权基金的风险要小很多。经过三十多年的发展，私募股权基金取得了迅猛的发展，据普华永道与i公司发布的数据，1998年到2003年，全球私募股权投资机构累计融资约9011亿美元，累计投资额约为6831亿美元。2004年
4、9月，美国最大的私募股权基金之一新桥在历经数年的艰苦谈判后收购了深圳发展银行17.89%的股权，并成为深圳发展银行的第一大股东（迄今已经取得了高额资本增值），标志着大型国际私募股权基金开始进入中国。近年来，私募股权基金在国内大规模频繁进行投资，进入国内私募股权基金的规模和数量都超过了以前任何时期，而且还源源不断。二、设立国海房地产投资基金的现实依据1、法律框架体系的完善（1）2007年6月1日开始实施的新合伙企业法明确规定：合伙企业的主体包括自然人、法人及其他组织，扩大了投资人范围。（2）有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出
5、资额为限对合伙企业债务承担责任，此规定为资金的募集提供了法律保障。（3）和火企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税，此规定避免了双重缴税。2、监管部门的有力支持（1）银监会主席刘明康在“全国非银行金融机构监管工作会议”上曾明确表示，目前最活跃且倍受青睐的私人股本投资公司出现了大有替代传统资本市场上融资手段和形式的趋势，而我国信托公司与之类似，具有这方面的潜力。（2）中国人民银行副行长吴晓灵在中国企业国际融资洽谈会中的2007并购年会上提出，目前中国应更多地发展私募股权投资基金。她认为，私募股权市场是企业出生到企业成长过程当中不可缺少的一种融资方式。基于当前国
6、际、国内金融以及房地产行业的状况，国海投资管理公司结合股权投资基金和合伙企业运作特点推出“国海房地产股权投资基金”。第二章 国海房地产投资基金概况1名称国海房地产投资基金即合伙企业（合伙企业是募集资金的平台，不实际经营）2类型本基金参照私募股权投资基金治理结构、运作模式，充分挖掘现有物业使用价值，提高使用效率的创新型投资基金。3规模发行规模人民币2000万元。4存续期本基金存续期为5年。5基金的赎回与转让本基金存续期内，普通合伙人不得退伙；发起设立两年内，有限合伙人不得退伙但可吸纳新的有限合伙人入伙；两年期满，有限合伙人可退伙。6、合伙人合伙企业分为普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人，指按基金
7、约定在本基金中参与项目投资决策、管理，在投资决策委员会拥有相应席位的委托人，对债务承担无限连带责任。有限合伙人以出资额为限承担有限责任，享有优先受益权。7、基金的成立本基金认购期届满，基金认购总额达到发行总规模的70%（暂定），本基金成立。8、预期收益率本基金属于股权投资计划，房地产项目投资收益按房地产项目投资权益计算。）本基金预期年化收益率为，上不封顶。）有限合伙人预期年化收益率为15%（暂定）。）普通合伙人预期收益率10%-30%（暂定）。10相关费用本基金相关费用包括认购费、投资管理公司管理费、银行托管费、律师费、基金资产审计费，具体费用明细见下表。基金投资费用明细名称收费标准支付方式备
8、注1认购费用1%发行时一次性支付认购金额2投资管理公司费用2%按年计提、按季支付当年信托资产净值3银行托管费用0.1%年付本金4律师费信托资产中支付按行业标准执行5基金资产审计费信托资产中支付按行业标准执行第三章 基金运作模式一、组织架构有限合伙人普通合伙人合伙人大会合伙企业（基金）托管银行审计事务所决策委员会律师事务所风险评估机构投资管理公司施工单位设计单位项目经理投资项目3投资项目2投资项目1二、基金当事人1.合伙人普通合伙人：最低认购金额为200万个基金单位，超额认购按20万的整数倍增加。认购总额为本基金规模的20-30%。有限合伙人：最低认购金额为100万个基金单位，超额认购按10万的
9、整数倍增加；认购总额为本基金规模的70-80%。2. 合伙企业国海投资管理公司发起设立XX合伙企业(基金)；代表投资人利益，是基金资产的持有人；负责基金发行、基金资产管理、收益分配；定期对基金的执行情况进行信息披露；定期召开合伙人大会，并监督投资管理公司在授权范围内运作基金资产。3.合伙人大会受益人大会由全体受益人组成。受益人大会按本基金信托计划规定对以下事项进行表决：1）在受托人提议时，决定提前终止基金信托计划或延长基金信托期限；2）在受托人提议时，决定调整基金信托计划资产的运用方式；3）在受托人提议时，决定解任保管人，并根据受托人的提名决定任命新的保管人；4）在受托人提议时，决定聘任或解聘
10、投资管理公司，并根据受托人提议聘任新投资管理公司；5）提高受托人的报酬标准；6）基金信托计划文件约定的其他事项。4投资决策委员会1）职能制定投资策略；审查和批准项目投资。2）人员构成投资决策委员会由受托人代表、基础委托人代表和外部专业权威人士组成，其中设主席一名。除受托人代表外，其他投资决策委员会成员领取岗位津贴。3）议事规程具体由相关议事规程约定。4）运营投资决策委员会不设立常设机构，日常不发生经营费用。本身不参与项目具体投资行为，将项目的选择及投资实施，委托投资管理公司执行。5投资管理公司国海投资管理公司受基金委托对投资项目进行前期筛选和评估并根据授权对投资项目实施管理；基金运作初期投资管
11、理公司职能可由信托公司兼任；管理公司委托专业的中介服务机构协助其工作，如：律师事务所、会计师事务所等。6独立第三方机构包括审计事务所，律师事务所，风险评级机构，担保机构，专业咨询机构。7托管银行信托公司将基金资产委托专业银行进项专项管理。8项目备选数据库地产经纪公司法院执行庭拍卖公司军队、国有企业金融资产管理公司市场专业人员推荐优质地产项目处置优质地产项目推荐优质地产项目自有优质项目拥有的优秀项目深度挖掘的项目基金优选项目的主要来源9战略合作伙伴第四章 项目投资管理流程一、项目评估对拟投资项目从环境、技术、财务、经济、风险、组织结构、团队、成长潜力、核心竞争力、资本价值和法律框架的适应性等各指
12、标进行全面而综合的分析评估。二、决策流程项目投资决策流程图否是投资项目实施放弃备选项目数据体系项目信息搜集项目调研筛选内部投资立项项目池XX投资项目尽职调查投资计划书投资管理公司投资决策委员会专业第三方机构三、资金流向资金流向图投资人CA3B21托管银行基金项目公司决策委员会决策投资(图示)投资现金流 投资收益回流 投资申请 投资决策投资资金由投资人到项目公司按照1，2，3的顺序流动；投资收益由项目公司至投资人按照A，B，C的顺序流动。 四、项目投资管理流程 项目投资管理流程分为五个阶段：项目筛选、项目评估、投资决策、项目管理、投资退出。投资流程如图所示。投资管理流程示意图如下：具体项目的管理
13、，包括：项目股权管理、资金财务管理、项目周期管理、工程质量管理等。（一）项目筛选 对项目池中的项目进行筛选，重点是好中选优，确定最优先的备选投资项目。（二）项目评估运用专业的指标体系和项目评估方法，对备选项目进行专业、全面的评估。（三）投资决策审批投资项目，并同时确定投资原则和标准、投资的类型和数额、确定投资协议的具体条款。（四）项目管理按投资协议的约定，通过进入董事会或其他方式，基金经理人参与所投资企业和项目的运营和管理。（五）投资退出机制溢价转租自营销售其他方式第五章 投资政策一、投资方式通过设立合伙企业的方式将多个投资人的资金集合起来，发挥资本规模优势，投资于现有房地产物业项目，并通过投资管理公司的专业化管理和资本运作实现基金财产的增值。 二、投资方向1. 取得物业经营权并经改造后，以经济型酒店方式自营或通过并购其他经济性酒店树立自身经济型酒店品牌，最终达到创业板上市，二级市场实现增值后退出。2. 将物业改造成市场，通过招租方式经营，可建立连锁品牌，绑定大量固定商户，取得固定现金流，设计成REITs模型，二级市场或在资本市场变现。3.已优惠价格取得写字楼物业的经营权，以批发零售方式，通过整租或散租取得溢价租金。4. 已优惠价格取得物业的经营权
