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1、股权转让框架协议甲方（出让方）：乙方（受让方）：住所：法定代表人：丙方（目企业）：住所：法定代表人：甲乙丙三方本着诚信合作、互惠互利，根据中华人民共和国企业法、协议法等法律法规，经友好协商，就甲方向乙方转让目企业股权继而使乙方获得xxxx 项目xx 亩土地一切权益有关事宜到达如下框架协议：第一条目企业概况1、目企业是经 市工商行政管理局登记注册 企业，企业成立于 年 月 日，经营期限至 年 月 日终止，注册号： 。xx 持有目企业 %股权，xx 企业持有目企业 %股权，甲方持有目企业 %股权。2、xx 项目(如下简称：“xxxx ” 是目企业开发房地产项目，目企业已与政府签订了xxxx 项目用
2、地 亩有关文献，且已支付其中 亩土地土地出让金并获得了国有土地使用权证；根据北京市发展和改革委员会签发京发改（xx ）xx 号xx ，目企业获得了“xxxx ”项目开发建设权，目前该项目处在xx 阶段。第二条项目现实状况1、项目位臵：位于北京市xxxx ，其四至范围为：东至xx ；西至xx ；南至xx ；北至xx 用地。2、项目用地状况1）土地使用权：2）容积率：；3）用地性质：；3、目项目既有法律手续:(1国有土地使用权出让协议：文号：；(2国有土地使用权证号为:。(3建设用地规划许可证号: ；(4投资计划立项同意文献: ；(5规划意见书同意文献： ；第三条尽职调查1、自本协议签订之日起，乙
3、方或乙方指定尽职调查单位或个人有权对甲方、丙方及甲方、丙方有关关联单位开展尽职调查，甲方、丙方及甲方、丙方有关关联单位应当予以配合，尽职调查期限原则上不超过 月；2、该期间因尽职调查所产生费用暂由甲方承担；3、若因甲方、丙方及甲方、丙方有关关联单位原因导致尽职调查工作无法正常完毕，或尽职调查工作后乙方或乙方指定尽职调查单位或个人认为甲方、丙方及甲方、丙方有关关联单位对项目关键原因有重大隐瞒或遗漏并将导致乙方后期无法正常完毕项目开发，乙方有权随时终止协议执行同步不再承担甲方前期支付任何费用。4、尽职调查工作完毕后，乙方应在 月内完毕乙方集团企业规定项目报批立项工作。5、自本协议签订之日起至乙方完
4、毕乙方集团企业规定项目报批立项工作期间内，甲方不得与任何第三方单位或个人就甲方所持有丙方股权到达交易、变更协议或对丙方企业关键资产进行任何处臵。若违反乙方需支付甲方违约金 万元。6、若此项目获得乙方集团同意顺利立项，则甲乙丙三方应按本协议余下条款继续履行，否则违约方应支付对方_万元违约金；若最终该项目立项未能获得乙方集团企业同意，则乙方须将该状况及时告知甲方，甲乙双方就该项目之合作就此终止，并由乙方承担尽职调查工作期间所发生由甲方垫付一切合理费用。第四条企业重组1、乙方在完毕乙方集团企业规定项目报批立项工作后，甲方及丙方需以丙方所拥有市xx 号国有土地使用权证项下xx 亩国有住宅用地使用权作为
5、出资成立 企业，该土地使用权价值以乙方或乙方指定评估单位评估价格为准，有关评估费用暂由甲方承担。甲方及丙方应保证该新企业成立中及成立后对除本协议当事人以外一切第三方主体不负任何民事债权债务，经乙方同意者除外；除该新企业法人外其他职位均由乙方指派；2、企业重组过程中产生税费由交易各方自行承担；3、若因甲方或丙方原因导致企业重组无法正常完毕、重组后企业人事安排未能按本条第一款执行或于股权收购前乙方发现该新企业负有尚未经乙方同意对外债权债务, 乙方有权随时终止协议履行，同步不再承担甲方前期支付任何费用；如此，甲方、丙方或甲丙双方应就违约对乙方导致损失支付_万元违约金。第五条股权收购1、 企业成立后
6、日内，丙方应出让其持有目企业所有股权并负有保证其股权无瑕疵之义务，乙方应同意收购，乙方获得目企业股权同步对应获得xx 号国有土地使用权证项下xx 亩土地所有权益。乙方获得上述股权及其他权益所需支付对价为不超过 万元（包括股权转让款、xx 亩土地权益对价、地上建筑及有关应缴土地出让金、滞纳金及罚金、土地拆迁赔偿款、目企业债务等）及前期发生尽职调查与资产评估有关费用；若容积率低于2.0，以政府实际批复容积率计算地上建筑面积平方米数，换算转让价款；若容积率高于2.0，以2.0为准，超过面积部分不再计入转让价款内。2、丙方应在乙方支付股权款后 日内完毕对应股权变更，逾期未能完毕股权变更，甲方代丙方支付
7、乙方违约金，违约金每日按总股权价款万分之一计算。3、若乙方于股权转让完毕后发现该新企业存在发生于股权转让交易前且未经乙方同意对外民事债权债务，乙方有权就此追究甲、丙方违约责任，规定其支付数额为_违约金。第六条违约责任1、本框架协议签订后，甲乙丙三方应诚实守信、友好合作，共同处理合作期间问题，严格按照本协议约定履行各自义务，任何一方严重损害对方合法权益，给对方导致损失，应承担约定赔偿责任。2、甲方实际控制人 应对协议约定所有标金额 万元，进行信用担保并承担无限连带责任。第七条其他1、本协议解释与履行合用中华人民共和国法律，因本协议内容产生争议，协议各方应平等协商处理，协商不成，任何一方均有权向本协议签订地有管辖权人民法院提起诉讼。2、本协议书一式叁份，协议各方各执壹份，具有同等法律效力。3、本协议书自甲乙丙三方签字盖章后成立，自乙方将定金存入甲乙双方共管账户之日起生效。（如下无正文）（本页无正文，为本股权转让框架协议签章页）甲方：法定代表人或授权代表：日期： 月日乙方：法定代表人或授权代表：日期： 月日丙方：法定代表人或授权代表：日期： 月日
