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1、北京辖区公开发行股票并在精选层挂牌辅导工作服务指南（试行）为落实中央经济工作会议精神，稳步推进新三板市场改革，明确北京辖区股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称股转系统）向不特定对象公开发行并在精选层挂牌（以下简称精选层挂牌）辅导工作要求，提升资本市场服务中小企业效能，提高辖区挂牌公司辅导工作服务质量，结合北京辖区实际情况，制定本指南。一、 辅导监管工作总体原则（一） 北京证监局根据中华人民共和国证券法非上市公众公司监督管理办法证券发行上市保荐业务管理办法（以下简称保荐办法）中国证监会派出机构监管职责规定等，对辖区精选层挂牌辅导工作进行监管，按照本指南开展相关工作。证监会另有规定的，适用其规
2、定。保荐机构参考本指南对北京辖区拟申请精选层挂牌的公司（以下分别简称辅导机构、辅导对象）开展辅导工作。（二）北京证监局辅导监管工作包括辅导登记、辅导过程监管和辅导工作验收，重点监管辅导机构在辅导工作中诚实守信、勤勉尽责义务的履行情况。辅导的目的是使辅导对象董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）全面掌握发行挂牌、规范运作等方面的有关法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识。辅导监管工作不对辅导对象是否符合精选层挂牌条件、生产经营决策的合规性、拟投资项目的可行性及发行风险等进行实质判断，也不对
3、公开发行申请文件的真实性、准确性、完整性进行保证。（三） 北京证监局可依照保荐办法等规定，对辅导机构及其辅导人员未诚实守信、勤勉尽责履行相关义务的行为采取监管措施，可视情况向有关部门通报。（四）北京证监局纪委依照有关规定对精选层挂牌辅导监管工作进行监督。 二、辅导登记工作（一）辅导机构与辖区创新层挂牌公司或具备精选层申报基础的基础层挂牌公司签署辅导协议或保荐协议后可向北京证监局申请辅导登记。申请辅导登记的辅导机构应符合全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行保荐业务管理细则（试行）中关于保荐机构的相关规定，应为辅导对象具有保荐资格的主办券商（正在提供持续督导服务）。主办券商不具有
4、保荐资格的，可以由其具有保荐机构资格的子公司担任辅导机构。辅导机构应按照保荐办法规定安排2名保荐代表人参与辅导工作，辅导工作其他参加人员应具有证券法规定证券业务能力。（二）辅导登记程序：1.辅导登记采用电子化登记形式，辅导机构通过本机构工作邮箱将辅导备案申请材料（详见附件一）扫描件发送至北京证监局受理邮箱（);2.北京证监局监管人员对报送的申请材料进行形式审核，申请材料不完整的，一次性告知应补充的材料；3.北京证监局对申请材料符合要求的辅导机构出具辅导登记受理函（以下简称受理函）。受理函出具后辅导登记生效；4.北京证监局自受理函出具之日起五个工作日内通过局网站（ 辅导工作期间，北京证监局将通过
5、材料审查、电话问询、约见谈话、现场检查、查阅重大事项报告单等多种形式对辅导工作开展情况进行监管，重点关注以下内容：1.辅导机构是否对辅导对象董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）进行集中培训。集中培训内容是否涵盖资本市场法律法规知识、典型违法违规案例等。集中培训的内容、次数和时长是否满足达到辅导目的需要；2.辅导机构是否按照辅导工作计划开展集中培训外其他辅导工作；3.辅导机构是否按照保荐办法规定制作工作底稿。工作底稿内容是否完备，是否能够印证辅导机构的辅导过程，是否留存历次培训的讲义、参训人员考勤记录、辅导机构组织的考试答题试卷等资料。辅导机构可将其持
6、续督导期间培训资料放入工作底稿；4.辅导工作是否由辅导机构开展。辅导机构邀请其他中介机构参与辅导工作的，是否全面了解其他中介机构辅导工作内容和形式，是否评估其他中介机构辅导工作效果。（三）辅导工作期间，辅导小组保荐代表人发生变更的，辅导机构于变更后五个工作日内向北京证监局受理邮箱报送书面报告扫描件，对变更原因和工作交接手续的办理情况进行说明，并提供新任人员的资格证明。（四）辅导工作期间，因特殊情况需要终止辅导的，辅导机构在签订解除协议后五个工作日之内，向北京证监局终止辅导报告和相关协议，报告中应说明已经实施的辅导工作及终止辅导原因。辅导工作期间，辅导对象更换主办券商的，应办理终止辅导手续。（五
7、）辅导工作期间，因特殊情况需更换辅导机构的，在完成主办券商变更程序并取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称股转公司）无异议函后，按下列要求办理：1.与现任辅导机构签订解除辅导相关协议，并按本指南规定办理终止辅导手续；2.继任辅导机构按本指南规定重新履行辅导登记程序。继任辅导机构在辅导登记申请报告中明确表示认可前任辅导机构的辅导工作，愿意承担前任辅导机构辅导工作责任的，可以在前任辅导机构工作的基础上继续从事辅导工作。四、辅导验收（一）辅导机构辅导计划实施完毕，辅导工作达到辅导目的，可以向北京证监局提交辅导验收申请（申请材料详见附件二）。北京证监局监管人员对申请材料进行审阅，重点关注以
8、下内容：1. 申请材料是否齐备；2. 辅导项目是否已经通过辅导机构内核会议审议；3. 辅导机构对北京证监局关注的问题是否已回复；4.辅导对象应履行的前置审批程序是否已履行完毕，或者应取得的法律文书或证照是否已取得；5.辅导对象公司治理及规范运作方面是否存在较大问题及是否整改完毕。（二）申请材料符合验收要求的，北京证监局通过辅导验收考试、现场核查等对辅导工作进行验收。（三）辅导验收考试采用百分制，六十分以上为合格，试题由北京证监局统一出具。辅导对象董事长、总经理、财务总监、董事会秘书、监事会主席、实际控制人辅导验收考试由北京证监局组织。辅导对象其他董事、监事、高级管理人员及持股超过5%以上股东辅
9、导验收考试由辅导机构组织。辅导对象的实际控制人和持股5%以上股东为境内公司法人的，应当由法定代表人参加辅导验收考试。实际控制人为其他组织形式的按照以下原则确定应试人员：1.境外企业：根据章程或适用的境外法律，确定1名有权对外代表企业执行事务的负责人（执行董事、高管等）参加考试。辅导机构应出具书面说明并提供证明材料；2.合伙企业：由执行事务合伙人或其委派代表（以工商登记为准）参加考试；3.个人独资企业：由企业投资人参加考试；4.集体经济组织：根据组织登记证书、备案文件或章程的规定，由合作社社长等集体组织主要负责人参加考试。辅导机构应出具书面说明并提供证明材料；5.其他非营利法人：事业单位、社会团
10、体、基金会、社会服务机构等非营利法人，由依照法律、行政法规或者法人章程产生的法定代表人参加考试。辅导机构应出具书面说明并提供证明材料。辅导对象参加考试的人员（以下简称应试人员）应当本人参加考试，参加考试时应携带身份证（或护照）备查。应试人员应当遵守考试纪律，闭卷考试过程中不得使用手机等通讯设备。应试人员存在违反考试纪律情形的，考试成绩作废。（四）应试人员向北京证监局提交证明文件，证明符合下列情形之一的无需参加考试：1.最近二十四个月内在北京证监局参加过申请精选层或拟上市辅导验收考试，并考试合格的；2.最近二十四个月内取得股转公司颁发的独立董事资格证、董事会秘书资格证，或者参加股转公司组织的独立
11、董事、董事会秘书后续培训并取得证明文件的。（五）辅导验收期间，北京证监局由两名及以上监管人员组成验收小组对辅导工作进行现场核查。现场核查工作主要包括以下内容：1.组织谈话，听取辅导对象、辅导机构辅导期内情况汇报，就关注的事项进行询问，可视情况要求提供其他资料；2.检查辅导机构辅导工作底稿；3.根据需要现场走访辅导对象的办公场所及生产经营场所，了解其主营业务和主要资产使用情况，并视情况察看辅导对象控股股东及相关单位的生产经营场所。（六）经辅导验收，认为辅导工作达到辅导目的的，北京证监局对辅导机构出具辅导工作无异议函。（七）因辅导机构未勤勉尽责、辅导对象不配合而导致辅导效果不佳、辅导验收不合格的，
12、北京证监局将视具体情况责令延长辅导工作期限，在问题整改完毕后再进行辅导验收。五、其他事项（一）通过辅导验收后，辅导机构在辅导项目申报获得股转公司受理、通过挂牌委员会审核、通过证监会核准或注册等阶段及时以电话、邮件等形式将项目最新进展告知北京证监局监管人员；（二）辅导机构在通过辅导验收后两个月内未向股转公司提交公开发行申请文件的，辅导机构以重大事项报告单形式向北京证监局说明未申报原因及辅导项目最新进展；（三）辅导项目未通过股转公司发行审核或未通过证监会核准、注册程序的，辅导机构在收到相关决定后十个工作日内，以重大事项报告单形式向北京证监局书面说明未通过原因。若该项目再次在北京证监局辅导备案，辅导
13、机构需在辅导备案申请中说明前次申报未通过原因及问题整改情况。（二）北京证监局根据非上市公众公司监督管理办法、非上市公众公司信息披露管理办法等对辅导机构持续督导情况和辅导对象规范运作情况进行持续监管，发现问题的，可以采取相关监管措施。附件：一、辅导登记材料目录；二、辅导验收申请材料目录。附件一辅导备案登记材料目录一、辅导机构出具辅导备案申请报告（红头加盖公章）；二、辅导(保荐）协议原件及复印件；三、辅导计划及实施方案（加盖公章及骑缝章）；四、辅导机构资格证明文件，辅导组人员证券从业资格、保荐代表人资格证明文件（复印件加盖公章）；五、辅导对象基本情况资料表（由辅导对象加盖公章）；六、辅导对象全体董
14、事、监事、高级管理人员联系方式（包括固定电话、手机）；七、辅导组人员名单、简历及联系方式（包括固定电话、手机）；八、北京证监局要求的其他文件（如有将明确告知）。注：以上材料申请辅导备案时报送电子版文件（含原件扫描件及word版文件），申请辅导验收时与申请验收资料一并报送纸质版原件。辅导对象基本情况表证券简称证券代码辅导（保荐）机构辅导（保荐）协议签署时间会计师事务所律师事务所挂牌时间证监会行业分类办公地址所属区县实际控制人及持股比例符合的标准及相关指标数据公司简介（200字以内）近三年主要财务指标（万元）及分层年份分层总资产营业收入扣非后归母净利润主要产品或服务同行业上市（挂牌）公司辅导对象联系人及职务办公电话及手机辅导机构联系人及职务办公电话及手机
