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1、xx银行并购重组财务顾问业务管理办法第一章总则第一条为规范我行并购重组财务顾问业务，促进并购重组财务顾问业务健康发展，根据商业银行服务价格管理暂行办法、xx银行服务类中间业务定价管理办法等有关规章制度，制定本办法。第二条本办法所称并购重组财务顾问业务是指我行针对企业股权、资产或债务的并购重组活动提供的专业顾问服务，包括项目咨询、价值评估、方案设计、项目实施等服务内容。第三条开展并购重组财务顾问业务应该遵循“专业运作、合法合规、勤勉尽责”的原则，做到手续合规、客户接受、服务到位。第二章组织管理第四条总行投资银行部是全行并购重组财务顾问业务的主管部门，主要职责为：（一）研究制订业务发展的规划和策略
2、；（二）研究制订与并购重组财务顾问业务相关的规章制度；（三）受理并牵头运作权限内的并购重组财务顾问业务；（四）对下级分行开办并购重组财务顾问业务提供技术支持与业务指导；（五）组织培训和业务检查。第五条一级分行投资银行部门（如未设立投资银行部则为公司业务部门）是辖内并购重组财务顾问业务的管理部门，主要职责为：（一）制定辖内并购重组财务顾问业务的年度工作计划；（二）受理并牵头运作权限内的并购重组财务顾问业务；（三）指导辖内业务开展，为下级行开办并购重组财务顾问业务提供技术支持和业务指导；（四）组织辖内并购重组财务顾问业务的培训和检查，指导和督促下级行不断提高服务水平；（五）负责定期向总行相关部门汇
3、报辖内业务开展情况。第六条总行、一级分行和二级分行的对公客户部门负责并购重组财务顾问业务的营销，根据业务需要对下级行提供营销支持，组织开展服务。第七条经营行（指一级支行）的主要职责如下：（一）开展并购重组财务顾问业务营销，负责并购重组财务顾问业务的签约、参与业务运作和客户维护；（二）负责建立并管理并购重组财务顾问业务档案；（三）负责定期向上级行汇报业务开展情况。第八条总行内控与法律合规部负责下发并购重组财务顾问业务非制式合同范本。非制式合同范本供分支机构参考使用，签订前应当进行法律审查。第九条总行财务会计部是全行中间业务价格主管部门，负责对并购重组财务顾问业务定价进行指导。第三章服务内容第十条
4、服务类别我行可为客户提供股权并购、资产并购或重组、承债式收购、债务重组或处置等并购重组业务的买方顾问、卖方顾问和重组顾问服务。第十一条买方顾问（一）买方顾问，是指我行利用自身信息渠道或与中介机构合作，受并购方委托，为并购方寻找收购的目标公司所提供的中介服务。（二）买方顾问的具体服务可以包括以下内容：与客户沟通，确定客户并购涉及的基本要素，协助客户寻找和筛选符合条件的目标公司，确定备选对象名单。协助客户对目标公司开展法律、财务、会计等方面的尽职调查，设计并购方案，就目标股权的估值定价、项目运作流程、涉及的风险和应对措施等内容提出建议。协助客户开展交易谈判、制定并购融资方案以及协议签约、权属交割和
5、价款支付等方案实施的工作。第十二条卖方顾问（一）卖方顾问，是指我行利用自身信息渠道或与中介机构合作，受股权转让方或融资方委托，为其寻找买方或引入战略投资者所提供的中介服务。（二）卖方顾问的具体服务可以包括以下内容：与客户沟通，确定客户转让股权或引资涉及的基本要素，协助客户寻找和筛选符合条件的买方，确定备选对象名单。协助客户准备项目推介书，并对买方的资质、资金及业务实力进行全面调查，以获取真实、全面、客观的信息。协助客户制定转让方案（引资策略及方案）、对转让标的估值、协助开展交易谈判以及协议签约、权属交割和价款支付等方案实施的工作。第十三条重组顾问（一）重组顾问，是指我行利用行业经验和专业知识，
6、为企业对其所拥有的实物资产进行结构调整、重新配置或其所承担债务进行重组、处置提供的中介服务。（二）重组顾问的具体服务可以包括以下内容：与客户沟通，了解客户通过资产或债务重组需要达到的目标，对资产重组或债务重组的可行性和重组方式进行分析研究。协助客户制定资产或债务重组方案，就定价、项目运作流程、涉及的风险和应对措施等内容提出建议。协调各相关方推动重组顺利进行，协助客户顺利实施重组方案。第四章业务流程第十四条并购重组财务顾问业务的基本流程为：客户营销、组建项目小组、签署服务协议、开展顾问服务、收费入账、服务确认等。第十五条客户营销。各级行对公客户部门负责并购重组财务顾问业务的营销，对于重点客户，可
7、提请上级行客户部门或投资银行部门协助营销。有并购重组财务顾问需求的客户应向我行提交并购重组财务顾问服务申请书（附件）。第十六条组建项目小组。并购重组财务顾问业务采用项目小组形式开展工作，成员不得少于人。（一）总行投资银行部根据项目复杂程度，决定总行级核心客户总部发起的并购重组顾问业务项目由总行或一级分行具体运作，业务运作行负责组建项目小组。一级分行投资银行部门根据项目复杂程度，决定其他客户发起的并购重组财务顾问项目由一级分行或二级分行（直属分行下辖一级支行）具体运作，业务运作行负责组建项目小组。对较为复杂的项目，一级分行可以请求总行投资银行部提供技术支持。（二）项目小组实行组长负责制。由业务运
8、作行的投资银行部门（如未设立投资银行部门则为客户部门）负责组建服务团队，组长须由高级专员或团队负责人以上的业务骨干担任。（三）项目小组成员应具备良好专业素养及职业操守，成员构成要在团队成员数量、专业行政职级、从业经验等方面体现服务的针对性和差异性。可根据工作需要，选择行内外具备法律、财会、审计、评估等工作经验的人员参加项目小组。对较为复杂的业务，下级行可以请求上级行投资银行部门提供业务指导。第十七条签署服务协议。并购重组财务顾问服务协议报经营行有权审批人审批同意后，由经营行与客户签署并购重组财务顾问服务协议。经营行可参考总行制定的并购重组财务顾问服务协议（附件）非制式合同文本，根据我行合同管理
9、的相关规定制定和签署协议。第十八条服务期限。我行应根据具体项目情况，如工作过程、工作量等因素，与客户约定合理的服务期限，并在服务协议中载明。服务期限不低于十个工作日。第十九条开展服务。项目小组应该根据服务协议约定和具体服务类型，制定工作计划，科学组织，有序开展财务顾问服务。第二十条提交书面报告。（一）项目小组为客户提供的并购重组财务顾问方案应包括并购重组原因、相关方介绍、并购重组方式、并购交易价格及定价依据、并购重组涉及的主要风险和应对措施、整合方案等内容。（二）并购重组财务顾问方案必须以书面形式提供给客户，应由项目组长审核签字，并加盖经营行公章。相关书面材料应结构完整、信息充分、文字简洁、重
10、点突出、易于理解。第二十一条收费入账。经营行应按照协议约定收取并购重组财务顾问服务费，并向客户出具合规的收费凭证。并购重组财务顾问业务收入纳入“财务顾问收入”科目项下的“企业并购重组财务顾问收入”专用账户进行核算。第二十二条服务确认。服务完成后，经营行应填写并购重组财务顾问业务服务反馈表（附件），由客户的财务部门负责人或其指定人员对我行服务过程中的主要工作情况予以书面确认，并请客户做出服务满意度评价。第二十三条我行与外部机构合作为客户提供并购重组财务顾问业务时，应该选择行业声誉良好、专业实力较强的会计事务所、律师事务所、资产评估机构、管理咨询公司等中介机构，以及境内外优秀的商业银行、证券公司、
11、投资银行、基金公司、信托公司等金融机构。中介机构的准入标准及管理，参照总行相关部门的管理规定执行。第五章收费管理第二十四条并购重组财务顾问业务收费采用协议定价方式。经营行应按照并购重组财务顾问服务的工作量大小、工作复杂程度、服务内容等因素，按照标的额的一定比例与客户协商确定具体收费金额，单笔收费金额不低于十万元；或按协议价格收取。第二十五条服务收费方式。收费方式可以采取一次性收取、分期收取，或协议约定的其他方式，具体参照我行中间业务价格标准执行。银企双方应该协商一致，并在并购重组财务顾问服务协议中载明收费方案。第二十六条对符合国家和我行相关规定的客户可以减免收取并购重组财务顾问费，减免程序按照
12、我行中间业务收费减免的相关规定执行。第六章内控管理第二十七条档案管理。并购重组财务顾问服务的归档资料包括：并购重组财务顾问服务申请书、并购重组财务顾问服务协议、财务顾问方案等书面报告、并购重组财务顾问业务服务反馈表、收费凭证（转账凭证或发票复印件），以及客户访谈报告或会议纪要、开展调查中获取的相关各方的各类纸质档案以及电子文档等。经营行应安排专人负责建立并管理业务档案。档案保管期限为年，自服务协议约定的服务期限届满之日起计算。档案资料的调阅应该按照行内档案管理规定执行。第二十八条业务定期报告制度。一级分行应每季度向总行投资银行部报送辖内并购重组财务顾问业务项目情况汇总表（附件）。第二十九条业务
13、备案制度。所有签订并购重组财务顾问服务协议的项目，均需在签约后一个月内上报一级分行投资银行部门备案。第三十条各级行应该规范营销行为，在营销中要向客户如实描述我行相关服务的范围、内容、效用和收费标准，不得夸大服务能力。由于不规范营销行为影响我行声誉或造成经济损失的，须追究相关人员责任。第三十一条各级行向客户提供服务时，应坚持中立、客观、公正的原则。向客户出具的财务顾问报告或建议应符合国家法律法规及我行有关制度规定，不得支持客户的违法违规要求，不得对客户提供超出我行经营范围的服务。不得为我行的利益而损害客户利益，或为客户利益而损害我行的利益。第三十二条各级行对客户出具的财务顾问方案应该至少包括以下
14、免责内容：（一）x银行作为财务顾问的职责，仅仅是从专业角度向客户提供参考性建议，x银行已经提请客户注意财务顾问方案可能存在的瑕疵及不足，客户应该对并购重组行为等做出自主决策，自担风险，x银行不承担任何责任。（二）明确财务顾问方案的使用范围和有效期，对客户超出规定范围和时限使用x银行出具的财务顾问方案造成的不利影响及损失，x银行不承担任何责任。（三）对由于客户提供的资料存在虚假记载、重大信息遗漏、误导性陈述等情况所导致的不利影响及损失，x银行不承担任何责任。第三十三条各级行应严格履行并购重组财务顾问服务协议中的保密条款，履行保密义务，未经客户同意不得向外泄露在开展并购重组财务顾问服务中获得的客户商业秘密及其他与利益相关的财务数据或信息。第三十四条各级行要对辖内并购重组财务顾问业务开展情况定期或不定期的业务检查，对业务的合规性和管理的规范性加强督导。检查内容主要包括业务流程是否规范、协议签署和履行是否合规、服务是否到位、收费和账务处理是否符合规定、档案管理是否规范等。第七章附则第三十五条各一级分行可以根据本办法制定实施细则。第三十六条本办法由总行负责解释与修订。附件：并购重组财务顾问服务申请书并购重组财务顾问服务协议并购重组财务顾问服务反馈表并购重组财务顾问业务项目情况汇总表
