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1、万方地产股份有限公司关联交易管理制度第一章 总 则第一条 万方地产股份有限公司(以下简称“公司”)为保证与各关联方之间发生的关联交易的公允性及合理性,促进公司业务依法顺利开展,依据中华人民共和国公司法(以下简称公司法）、深圳证券交易所股票上市规则（以下简称“上市规则”）、万方地产股份有限公司章程(以下简称公司章程）及有关法律、法规的规定，制定本制度。第二条 公司在确认和处理与有关关联方之间的关联交易时，须遵循并贯彻以下原则:（一）公司应采用招投标等方式尽量减少和避免关联交易的发生；(二）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利；必要时,可聘请独立财务顾问或专业评估机构出具意见；（
2、三)关联交易应遵循公开、公平、公正的原则，定价原则应主要遵循市场原则并以协议方式予以规定。第三条 公司在处理与关联方间的关联交易时,不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。公司不得直接或通过子公司向公司的董事、监事及高级管理人员提供借款。第二章 关联交易与关联人第四条 公司的关联交易,是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项,包括：(一)购买或出售资产;（二）对外投资(含委托理财、委托贷款等）；（三)提供财务资助;(四）提供担保；第 页 共 页(五)租入或租出资产;（六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);(七)赠与或受赠资产;(八）债权或债务重组；(九）研
3、究与开发项目的转移;（十）签订许可协议；（十一)购买原材料、燃料、动力;(十二)销售产品、商品;（十三)提供或接受劳务;（十四)委托或受托销售；(十五）关联双方共同投资;（十六)其他通过约定可能造成资产或义务转移的事项。第五条本制度所称关联人包括关联法人和关联自然人。第六条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：(一）直接或间接地控制公司的法人;(二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人;(三)由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及公司的控股子公司以外的法人；（四）持有公司5%以上股份的法人;(五)中国证监会、深圳
4、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人:(一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；（二）公司董事、监事及高级管理人员；（三)本制度第六条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员;(四）本条第(一)、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的第2页 共 7 页其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。第
5、八条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人:(一）因与公司或公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后,或在未来十二个月内,具有本制度第六条或第七条规定情形之一的；（二）过去十二个月内,曾经具有本制度第六条或第七条规定情形之一的。第三章 关联交易的决策程序第九条 公司总经理有权决定涉及金额达到下列情形之一的关联交易(对外担保除外）:与关联人发生的金额在00万以下或300万以上但占公司最近一期经审计净资产绝对值.%以下的关联交易。第十条公司董事长有权决定涉及金额达到下列情形之一的关联交易(对外担保除外）:与关联人之间发生的金额在00万以下，或000万以上但占公司最近一期经审计
6、净资产绝对值2%以下的关联交易。第十一条 公司董事会有权决定涉及金额达到下列情形之一的关联交易(对外担保除外）:与关联人之间发生的金额在3000万以下,或000万以上但占公司最近一期经审计净资产绝对值%以下的关联交易。第十二条 与关联人之间发生的金额在300万以上(上市公司获赠现金资产和提供担保除外)且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易由公司股东大会审议批准。第十三条 对于需经股东大会审议的关联交易,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计,但对日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。第十四条 公司董事会审议关联交易事
7、项时，关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。第 页 共7 页前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）交易对方；（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的;(三)拥有交易对方的直接或间接控制权的;(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第七条第（四)项的规定);(五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事
8、、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第(四）项的规定)；（六)中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。第十五条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：(一)交易对方;(二)拥有交易对方直接或间接控制权的；（三）被交易对方直接或间接控制的;(四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；（五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的;（六）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。第十六条独立董事应对公司拟与关联自然人达成
9、金额0万元以上,与关联法人达成金额00万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值05%以上的关联交易发表意见。第十七条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。第十八条 公司与关联人进行第四条第（十一）至第（十四)项所列的与日常经营相关的关联交易事项时,应当每年与关联人就每项关联交易订立协议，在协议签署后及时披露相关协议内容,并提交最近一次股东大会审议。关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。第 4 页共 7 页第十九条 公司按照第十七条规定审议通过的关联交易协议在执行过程中,协议的主要条款未发生显著变化的
10、,公司应当在年度报告和中期报告中披露各类日常关联交易协议的具体履行情况。协议主要条款发生显著变化的，公司应当重新签定关联交易协议并及时披露,同时将该交易提交最近一次股东大会审议。第四章 关联交易的披露第二十条 公司披露关联交易，应当按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则和上市规则的有关规定执行并提交相关文件。第二十一条 公司控股子公司发生的关联交易,视同本公司的行为，其审批程序及披露标准应遵循中国证监会、深圳证券交易所和本制度的相关规定。第二十二条公司与关联自然人发生的交易金额在3万元以上的关联交易,与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对
11、值.5以上的关联交易应当在签订协议后两个工作日内进行披露。第二十三条公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当将该交易提交股东大会审议。第二十四条公司披露的关联交易公告应当包括但不限于以下内容:(一）交易概述及交易标的基本情况；(二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见;（三）董事会表决情况(如适用)；（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；(五）交易的定价政策及定价依据,包括成交价格与交易标的帐面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系,以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价
12、格与帐面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；(六)交易协议的主要内容,包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。第 5 页共 页对于日常经营中持续或经常进行的关联交易,还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额；（七）交易目的及对公司的影响,包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额;（九）上市规则第9.5条规定的其他内容;（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助
13、于说明交易实质的其他内容。 第二十五条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第二十一条、第二十二条标准的，适用第二十一条、第二十二条的规定，已按照第二十一条、第二十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第二十六条 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第二十一条、第二十二条规定，已按照第二十一条、第二十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第二十七条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按
14、照关联交易的方式表决和披露：(一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；（四)一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；(五）深圳证券交易所认定的其他情况。第五章 附则第二十八条 本制度与中国证监会、深圳证券交易所等有关监管部门关于披露规定不一致的,以其规定为准。第二十九条 本制度由公司董事会负责修改和解释。第6 页共 7 页第三十条 本制度自董事会通过之日起实施。万方地产股份有限公司董事会二九年十月第 7页共 7 页
