《混改结构调整投资合伙企业私募股权投资基金托管协议(适用于股权类有限合伙型)模版.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《混改结构调整投资合伙企业私募股权投资基金托管协议(适用于股权类有限合伙型)模版.docx（31页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 私募股权投资基金托管协议（适用于股权类有限合伙型）编号：私募股权投资基金托管协议（适用于股权类有限合伙型）私募股权投资基金托管协议（适用于股权类有限合伙型）甲方（委托人）： *混改结构调整投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人： *基金管理有限公司 委派代表： x经营场所：x联系人： x联系电话：x基金业协会登记编号：x乙方（托管人）：*发展银行股份有限公司x行法定代表人/负责人：x主要营业地址：*x联系人： x联系电话：x鉴于：为保障资产安全，甲方委托乙方作为合伙企业资产的托管人，双方依据中国有关法律法规和合伙协议有关规定，本着平等自愿、诚实信用原则，经友好协商达成本托管协议。本协议各方均
2、声明并保证，各自具有充分的权利、授权及法定权利签署本协议，及履行在本协议项下的全部义务、签署和履行本协议已经获得充分的授权。第一章 释义1.1 本协议中除非另有所指，下列词语具有以下含义：“协议各方”指本协议双方当事人。“合伙企业”指*混改结构调整投资合伙企业（有限合伙），即甲方。 “合伙人”指届时作为合伙企业出资持有者而登记于合伙企业合伙人名册的各方投资人。“普通合伙人”指以其全部资产对合伙企业债务承担无限连带责任的投资人，即_*基金管理有限公司_。“有限合伙人”指以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任的投资人。“执行事务合伙人”指合伙企业中执行合伙事务的普通合伙人，即*基金管理有限
3、公司_，负责合伙企业日常经营事务的管理，并对合伙企业债务承担无限连带责任。“委派代表”指合伙企业的执行事务合伙人*基金管理有限公司委派的有权签字人和指令签发人。“合伙协议”指*混改结构调整投资合伙企业（有限合伙）合伙协议及相关补充协议。“合伙企业资产”指合伙企业拥有的合伙人出资、各类投资项目的股权及其产生的收益、银行存款本息、以及其他资产的价值总和。 “托管资产”指本协议项下甲方委托并移交乙方保管的托管账户中的现*产。“会计年度”指始于每一公历年度的1月1日，终于该年度的12月31日的合伙企业会计年度。合伙企业的首个会计年度应自合伙企业成立之日起计，并于成立当年的12月31日结束。 “工作日”
4、指乙方对公业务的通常开门营业日，不包括星期六、星期日（因节假日调整而对外营业的除外）或者其他法定节假日。“送达或视为送达”指当面送达并由受送达方签收；或以挂号信件发出时，在收件方签收挂号信件或者信件发出后七（7）日视为送达，以二者之较早发生者为准。“过错”指对某项法律义务或协议职责的故意的或过失的违反行为，该等义务或职责基于协议或法律规定而产生。“中国”指中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾）。1.2 本协议所有附件构成本协议的组成部分并具有本协议正文同等的法律效力。本协议的标题仅为方便检索而设，不用作对本协议规定的解释或理解，或以任何方式影响本协议的规定
5、。第二章 当事人权利与义务2.1 甲方依据本协议享有如下权利与义务2.1.1甲方的权利有：1) 委托乙方担任合伙企业的托管银行；2) 检查乙方对合伙企业资产的托管运作情况；3) 乙方在履行本协议过程中有过错或不能胜任托管职责时更换托管人；4) 法律、法规规定的及本协议约定的其他权利。2.1.2甲方的义务有：1) 在合法合规前提下，应乙方要求提供开展托管业务各项必须的协助；2) 按照本协议规定及时、足额地向乙方支付托管费；3) 法律、法规及本协议约定的其他义务。2.2 乙方根据本协议享有以下权利和义务2.2.1乙方的权利：1) 接受甲方的委托，根据本协议及相关附件的约定行使对托管资产的保管权；2
6、) 根据本协议规定按期收取托管费；3) 法律、法规规定的及本协议约定的其他权利。2.2.2乙方的义务：1) 按照本协议约定及相关附件的约定，以诚实信用、勤勉尽责的原则履行托管人的义务；2) 随时接受甲方对于托管资产运作的检查；3) 法律、法规及本协议约定的其他义务。第三章 托管资产保管3.1 银行托管账户的开设和管理3.1.1 本托管协议签署后，甲方委托乙方以合伙企业名义在乙方开立人民币专用存款账户作为银行托管账户，用于存放合伙企业向乙方移交的所有货币资产，托管账户不得用于提取现金。甲方授权乙方对托管账户实行内部控制管理，并确认乙方的一枚指定印章作为托管账户预留印鉴之一（见附件9）。3.1.2
7、 甲方银行托管账户的管理应符合人民币银行结算账户管理办法、人民币现金管理条例、人民币利率管理规定等国家法律法规的规定。3.1.3 乙方指定专门部门和专人负责保管和使用由甲方授权乙方保管和使用的相关开户文件。3.1.4 乙方根据甲方的指令，办理所有甲方银行托管账户内的资金划拨。在划款系统发生故障的紧急情况下，可通过柜面应急划款，甲方予以必要配合。3.1.5 乙方未经授权不得擅自动用甲方银行托管账户内的甲方资产，乙方不得使用甲方的银行托管账户进行本协议项下托管业务以外的活动。乙方应确保该账户与其托管的其他基*产账户、乙方自有账户或管理的其他账户相分离，保证彼此之间的独立性。3.2 如因甲方投资业务
8、需要开立多个托管账户时，需提前通知乙方并经协商一致后办理。托管资产与有关资料的移交与确认3.2.1 甲方应在向乙方办理托管资产移交手续当日，向乙方发出合伙企业资产及文件移交清单（附件5），并附加盖合伙企业和执行事务合伙人预留印鉴（附件9）的资产权利证明文件，包括各合伙人缴付资金明细清单等。托管资金到账情况由执行事务合伙人与乙方进行确认。3.2.2 甲方应在办理托管资产移交的同时，向乙方提交下列文件、资料（若为复印件需与原件核对无误并盖具甲方和执行事务合伙人印章）：（1）加盖甲方公章的合伙协议及相关附件；（2）日常运营联系人名单（附件7）；（3）需移交托管账户的开户文件和协议约定的由乙方负责保管
9、的托管账户预留印鉴卡；（4）加盖甲方公章的划款指令授权委托书（附件3）；（5）执行事务合伙人/指定代表的签字及预留印鉴样本（附件9）；（6）合伙企业指定划款账户明细（附件4）（7）本协议规定提交的其他文件或资料。3.2.3 只有在甲方根据上述规定3.2.2向乙方提交了所有相关文件，并且按本协议的要求将托管资金足额划入托管账户，乙方在一个工作日内在移交清单上确认盖章，并向甲方出具资产托管业务起始运作通知书（附件6），正式开始托管运作。3.3 股权凭证的保管3.3.1 甲方保留对外投资时形成的股权凭证或权利证明文件等原件，乙方不承担对上述文件的保管职责，或仅保管加盖甲方公章的复印件。甲方承诺对上述
10、文件不得擅自转让、变现、抵质押或作其他处分，乙方不对因甲方的前述行为对基金所造成的损失承担责任。3.3.2 甲方所投资股权转让、变现或作其他处分，甲方须在三（3）个工作日内通知乙方，同时向乙方提供股权处置的书面证明文件，以及负责将股权处置资金足额、及时划入托管账户。乙方应依据甲方提供的股权处置证明文件核对股权处置资金是否足额、及时到账。3.3.3 甲方所投资股权可上市公开流通时，应提前由各方与甲方指定证券经纪商另行签署补充协议，具体约定股权上市后或在全国中小企业股份转让系统转让后的操作流程。3.4 应收资产的保管基于合伙企业资产产生的全部收入，包括但不限于股权转让收入、股权红利股息、存款利息、
11、补贴收入等，执行事务合伙人须提前通知乙方各类收入的预计到账时间，并按照要求划入托管账户，甲方负责各类收入的催收管理，乙方负责跟踪确认实际到账情况，发生未及时到账情况时，乙方应及时提示执行事务合伙人进行催收。3.5 有关法律文件的保管3.5.1 执行事务合伙人在运用企业资产对外投资或对外签署的各种合同、协议、章程、决议、备忘录等法律文件及其附件，原件均由甲方保管，但甲方应向乙方提供加盖甲方公章的复印件。因乙方在未经甲方书面同意的情况下，将甲方法律文件用于质押等担保形式或作其他处分而造成甲方托管资产损失，由乙方负责赔偿，赔偿范围包括甲方因此遭受的实际损失以及为主张权利产生的诉讼费、律师费、公证费、
12、鉴定费等。3.5.2 乙方无义务审核本协议第3.5条项下甲方提交的法律文件的真实性、完整性及有效性，对于该等文件的真实性、完整性及有效性以及与此相对应的投资、资产等的风险、损失，乙方不承担任何形式的责任。3.6 合伙企业印章包括企业公章、执行事务合伙人公章、财务专用章、甲方委派代表私章等，除本协议另有约定外，均由甲方负责保管。3.7 乙方应制定严密的合伙企业银行托管账户管理制度，并实施完善的风险防范措施，确保甲方托管资产的安全。甲方托管资产应和乙方自有资产和乙方其他托管资产严格分开，实行分账管理。乙方应对甲方托管资产的运作状况严格保密，未经甲方许可，不得向甲方以外的第三方以任何形式透露甲方托管
13、资产状况，法律法规另有规定或有关监管机构、司法机关另有要求的除外。3.8 当托管资产处于乙方以外机构实际有效控制时，乙方对该部分资产不承担安全保管职责，但因乙方原因导致的除外。第四章 指令的发送、确认和执行4.1甲方根据合伙协议中的规定，包括但不限于甲方投资目标、投资方向和范围、投资策略、投资限制以及投资禁止行为等，编制划款指令事项表（附件1），明确各项划款指令的内容，经协议双方确认后作为乙方执行划款指令的依据，乙方接受甲方指令进行资金划拨，具体方式为甲方的执行事务合伙人向乙方发出划款指令。甲方的投资范围为：投资于*金融资产管理股份有限公司决策通过的国企改革项目。4.2在执行事务合伙人向乙方发
14、出投资划款指令之前，应向乙方提供与该项投资决策相关的各项法律文件和资料，包括但不限于项目投资协议正本或经与原件核对一致并加盖甲方公章的复印件、甲方执行事务合伙人或全体合伙人会议决议（如有）同意对外投资该项目的书面决定文件；若执行事务合伙人不能完整提供上述文件，乙方将暂缓执行指令直至补齐所有文件；执行事务合伙人有义务应乙方要求提供一切乙方认为有必要提供的与执行划款相关的书面说明、解释或承诺。4.3在乙方接收到与投资决策相关的各项法律文件和资料之后，执行划款指令之前，应表面审核该投资行为是否违背划款指令事项表的各项约定。如果没有违背划款指令事项表的各项约定，乙方应在划款指令送达或视为送达后在指令指
15、定的有效付款日期当天执行划款。4.4乙方发现投资划款指令违反划款指令事项表有关规定的，或重大违法违规行为时，应停止执行划款指令，并在划款指令送达或视为送达后三（3）个工作日内以书面提示函的方式通知执行事务合伙人，指明违规事项，执行事务合伙人收到提示函后二（2）个工作日内应予以正式回函，并说明缘由，乙方保留向甲方全体合伙人报告相关违规事项的权利。4.5执行事务合伙人应保证其所提供的上述与投资相关的各项法律文件的合法性、真实性、完整性和有效性，如因执行事务合伙人提供的上述文件不合法、不真实、不完整或失去效力而影响乙方对投资运作监督事项表各项约定的审核或给合伙人或任何第三人带来损失，乙方不承担任何形式的责任。4.6 资金划拨的种类和方式4.6.1合伙企业的资金划拨包括投资资金划拨和非投资资金划拨，资金划拨通过划款指令来完成。划款指令系指运用甲方托管资产进行投资或支付相关费用时，甲方向乙方发出的资金划拨指令（附件2）。4.6.2投资划款指令是指执行事务合伙人运用甲方托管资产进行对外投资时，甲方向乙方
