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1、创业板IPO财财务审核创业板发行行监管部 杨杨郊红2010年6月月目 录一、审核原则则、目的、依依据、方法3（一）审核原原则3（二）审核目目的3（三）审核依依据3二、审核对象象：财务审核核的范围4（一）招股说说明书4（二）审计报报告及财务报报告4（三）原始财财务报表与申申报财务报表表的差异比较较表4（四）盈利预预测报告及审审核报告（如如有）4（五）内部控控制相关文件件4（六）经注册册会计师核验验的非经常性性损益明细表表4（七）纳税情情况的说明及及税收优惠、财财政补贴的证证明文件4（八）资产评评估报告（含含土地评估报报告）及其确确认（备案）文文件4（九）验资报报告4（十）保荐机机构关于发行行人成
2、长性的的专项意见4（十一）其他他与财务会计计资料相关的的文件4三、关于IPPO条件中财财务相关部分分的审核4（一）公司最最近三年内财财务会计文件件是否存在虚虚假记载？4（二）有限责责任公司按原原账面净资产产值折股整体体变更为股份份有限公司5（三）成长性性5（四）盈利的的两套指标5（五）发行人人最近一期末末净资产不少少于20000万元？存在在未弥补亏损损？5（六）注册资资本额缴纳5（七）具有持持续盈利能力力5（八）依法纳纳税，不存在在税收优惠的的依赖5（九）审计报报告及内部控控制审核报告告的意见类型型是否为标准准无保留意见见？5（十）关于盈盈利“持续增长”的判断标准准问题5（十一）财务务独立性的
3、要要求5（十二）股利利分配问题5（十三）关注注无形资产占占比，但不作作为发行条件件6四、验资、内内控、资产评评估、税收、盈盈利预测6（一）验资6（二）内部控控制6（三）资产评评估6（四）税收问问题7（五）盈利预预测7五、财务分析析及报表项目目的审核7（一）财务分分析财务报表列列报7（二）合并财财务报表7（三）现金流流量表8（四）财务分分析收入分析析8（五）财务分分析应收账款9（六）财务分分析存货9（七）财务分分析长期股权投投资9（八）财务分分析企业合并9（九）财务分分析投资性房地地产11（十）财务分分析固定资产11（十一）财务务分析无形资产11（十二）财务务分析资产减值11（十三）财务务分析职
4、工薪酬11（十四）财务务分析债务重组12（十五）财务务分析或有事项12（十六）财务务分析政府补助12（十七）财务务分析借款费用12（十八）财务务分析所得税12（十九）财务务分析金融工具12（二十）会计计分析会计政策、会会计估计变更更和差错更正正13（二十一）每每股收益13（二十二）财财务分析关联方披露露13六、审核风险险的控制（审审核中一些重重要问题的把把握）14（一）关于发发行人主要经经营一种业务务的问题14（二）关于外外商独资企业业持续经营时时间（业绩）连连续计算问题题14（三）关于发发行人经营成成果对税收优优惠不存在严严重依赖的问问题14（四）关于发发行人成长性性与自主创新新能力的问题题
5、15（五）关于发发生人利润主主要来自子公公司的问题15附：二期笔记15创业板财务：创创业板发行监监管部杨郊红红15一、 审核原则、目的的、依据、方方法（一） 审核原则 中介机构承担1100%的责责任，不允许许留有尾巴，不不能分摊责任任，高度警觉觉中介报告中中的免责条款款 关注不符合常理理、常情、常常态的情况 以详细审核为基基础，预防重重大审核风险险最近传闻创业板板提高盈利门门槛标准？没没有但实际操作中小小企业被否概概率大些，因因同样金额问问题在大小不不同企业重要要性水平不同同。注：二期笔记： 2010年截至至5月12日日发审委已经经否定25家家，另有255家撤回，会会领导对创业业板审核要求求：
6、杜绝重大大审核风险（二） 审核目的 合理确信申报财财务资料符合合法律法规及及企业会计准准则的规定 合理确信财务会会计资料在重重大方面公允允反映了报告告期内的公司司财务状况、经经营成果和现现金流量 判断发行申请人人是否符合证证券发行及上上市条件（三） 审核依据1、 法律、法规2、 企业会计准则 基本准则，388项个体准则则，企业会计计准则解释第第1、2、33号，企业会会计准则实施施问题专家工工作组意见第第1-3期3、 注册会计师准则则 注册会计师业务务准则 鉴证业务准则：审计准则、审审阅准则、其其他鉴证业务务准则 相关服务准则：对财务信息息执行商定程程序和代编财财务信息 会计师事务所质质量控制准
7、则则4、 我会的信息披露露规定 信息披露内容格格式准则288号-创业板板公司招股说说明书 信息披露内容格格式准则299号-首次公公开发行股票票并在创业板板上市申请文文件 信息披露编报规规则9号-净净资产收益率率和每股收益益的计算及披披露 信息披露编报规规则15号-财务报告的的一般规定 信息披露编报规规则17号-外商投资股股份有限公司司招股说明书书内容与格式式特别规定二、 审核对象：财务务审核的范围围（一） 招股说明书（二） 审计报告及财务务报告 三年一期 首首次执行日为为2007年年1月1日（三） 原始财务报表与与申报财务报报表的差异比比较表有2个极端，没没差异一般是是假的，很大大差异的原因因
8、又解释不清清注：二期笔记： 原始财务报表与与申报财务报报表差异比较较表有差差异没关系，关关键是能解释释清楚，不要要为了保持二二者一致性调调整原始报表表（四） 盈利预测报告及及审核报告（如如有）大多不做，要做做一定要依据据正在履行的的合同，所以以有的行业不不适合做盈利利预测（五） 内部控制相关文文件帮助企业完善内内控（六） 经注册会计师核核验的非经常常性损益明细细表（七） 纳税情况的说明明及税收优惠惠、财政补贴贴的证明文件件关注重点之一：增值税小规模纳税人，核核定征收，上上市公司母公公司主体报告告期存在核定定征收情形的的，不认可，因其其不符合首发发办法中对财财务规范的要要求。也不明明确要求补税税
9、，担心出现现补税仍未过过会情况，所所以一延期到到报告期外为为宜。（八） 资产评估报告（含含土地评估报报告）及其确确认（备案）文文件（九） 验资报告（十） 保荐机构关于发发行人成长性性的专项意见见（十一） 其他与财务会计计资料相关的的文件三、 关于IPO条件件中财务相关关部分的审核核（一） 公司最近三年内内财务会计文文件是否存在在虚假记载？注：二期笔记： 公司最近三年财财务会计文件件是否存在虚虚假记载不能容忍，从从报表中发现现很多造假的的蛛丝马迹，从从目前创业板板申报企业的的财务情况来来看，利润操操纵的情况非非常多（二） 有限责任公司按按原账面净资资产值折股整整体变更为股股份有限公司司（三） 成
10、长性（四） 盈利的两套指标标（五） 发行人最近一期期末净资产不少少于20000万元？存在在未弥补亏损损？（六） 注册资本额缴纳纳（七） 具有持续盈利能能力 最近一年的营业业收入或净利利润对关联方方或者有重大大不确定性的的存在重大依依赖 最近一年的净利利润主要来自自合并财务报报表范围以外外的投资收益益（八） 依法纳税，不存存在税收优惠惠的依赖（九） 审计报告及内部部控制审核报报告的意见类类型是否为标标准无保留意意见？（十） 关于盈利“持续续增长”的判断标准准问题l 对于报告期内净净利润波动的的以报告期20007年、20008年、22009年为为例，“持续增长”按以下标准准掌握：若净利润20009
11、净利润润2008，净净利润20008净利润润2007 如果净利润20009净利利润20077，则符合“持续增长”规定。若采用第一套标标准“净利润润标准”，即“最近两年连连续盈利，最最近两年净利利润累计不少少于一千万元元，且持续增增长”，只要净利利润有增长即即可，没有330%的要求求；采用第二二套指标“营业收入入标准”才有30%成长性要求求。案例1：有的企企业，07、008业绩平稳稳，09年净净利润大幅增增长，主要基基于其技术服服务协议，金金额很大，被被否。案例2：某企业业，成长性一一般，三年稳稳步增长，但但09年签的的5年服务合合同09年确确认一般收入入，太不稳健健，被否。案例3：某企业业莫名
12、其妙增增加一些关联联客户大额交交易，被否。（十一） 财务独立性的要要求l 独立的财务核算算体系： 独立作出财务决决策； 具有规范的财务务会计制度和和对分公司、子子公司的财务务管理制度； 不得与控股股东东、实际控制制人及其控制制得其他企业业共用银行账账户大集团的内部银银行、财务公公司要求发行行前清理，控控股股东实际际控制人出承承诺：以后不不再做。（十二） 股利分配问题 利润分配方案申申报时尚未实实施完毕的，或或者在审核期期间提出向现现有老股东进进行利润分配配的，发行人人必须实施完完现金分配方方案后方可提提交发审会审审核 利润分配方案中中包含股票股股利或者转增增股本的，必必须追加利润润分配方案实实
13、施完毕后的的最后一期审审计（十三） 关注无形资产占占比，但不作作为发行条件件 无形资产=无形形资产+开发发支出+商誉誉 企业所得税法第第30条第（一一）项规定了了研究开发费费用的加计扣扣除。 加计扣除：是指指企业为开发发新技术、新新产品、新工工艺发生的研研究开发费用用，未形成资资产计入当期期顺意损益的的，在按照规规定扎实扣除除的基础上，按按照研究开发发费用的500%加计扣除除；形成无形形资产的，按按照无形资产产成本的1550%摊销。四、 验资、内控、资资产评估、税税收、盈利预预测（一） 验资 谨慎对待验资问问题 特别强调不能有有任何抽逃出出资的情形出资问题：只要要当时股东认认可，工商登登记，即
14、可。若后后续发现有问问题，则应属属是否计提减减值问题，不不存在替换的的问题。替换换应是出现在在不能过户的的情况下的。如如果出资每次次都可以替换换的话，太不不严肃。若非非要替换：一一方面股东捐捐赠，一方面面计提减值。（二） 内部控制l 会计师意见：内内部控制制度度的三性 三性：内部控制制制度能够合合理保证公司司财务报告的的可靠性、生生产经营的合合法性、营运运的效率和效效果 目前仍按内部部控制审核指指导意见 财政部企业内内部控制基本本规范，已已制定18项项应用指引，11项评价指引引，1项审计计指引，预计计2011年年1月1日起起实施l 内部控制审核的的目的在于促促进公司提升升内部控制水水平（三） 资产评估l 国有资产评估估管理方法（国国务院91号号令19911年11月116日）及117项评估准准则l 是否履行立项、评评估、确认的的程序l 选用方法是否恰恰当、谨慎l 评估增值幅度较较大的资产项项目 持续经营企业的的评估调账问问题注：二期笔记： 资产评估与调账账多数企企业为保持财财务一致性，未根
