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1、 创业板信息披露业务备忘录第9号：股权鼓励限制性股票实施、授予与调整深圳证券交易所创业板公司管理部 2011年8月30日为进一步标准创业板上市公司限制性股票鼓励相关事项，提高限制性股票鼓励信息披露质量，根据有关法律、行政法规、部门规章、标准性文件和本所?创业板股票上市规那么?等相关规定，特制定本备忘录，请遵照执行。一、限制性股票鼓励方案的审议和披露一上市公司应在董事会审议通过股权鼓励方案草案后次日披露董事会决议、股权鼓励方案草案摘要、独立董事意见、股权鼓励方案考核管理方法等文件。上市公司披露股权鼓励方案草案摘要前应向本所提交以下材料：1、董事会决议及公告；2、股权鼓励方案草案及其摘要；3、独立
2、董事意见；4、法律意见书如有；5、鼓励对象名单；6、股权鼓励方案考核管理方法；7、股权鼓励方案内幕信息知情人登记表；8、独立财务参谋报告如有；9、有权部门的批复文件(如需)；10、中国证监会及本所要求的其他文件。二上市公司股权鼓励方案草案应包括以下内容：1、股权鼓励方案的目的；2、鼓励对象确实定依据和范围；3、股权鼓励方案拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；假设分次实施的，每次拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；4、除预留局部外，鼓励对象为董事、高级管理人员的，应披露其姓名、职务、各自可获授的权益数量、占股
3、权鼓励方案拟授予权益总量的百分比；其他鼓励对象各自或适当分类可获授的权益总量及占股权鼓励方案拟授予权益总量的百分比；预留股份鼓励对象经董事会确认后，参照上述要求披露；5、股权鼓励方案的有效期、授予日或授予日确实定方式、标的股票的锁定期；6、限制性股票的授予价格或授予价格确实定方法；7、鼓励对象获授权益的条件，如绩效考核体系和考核方法，以绩效考核指标为实施股权鼓励方案的条件；前述绩效考核指标应包含财务指标和非财务指标；8、股权鼓励方案所涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格的调整方法和程序；9、公司向鼓励对象授予权益的程序；10、公司与鼓励对象各自的权利义务；11、公司发生控制权变更、合并、分立
4、，鼓励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权鼓励方案；但方案中不得设置上市公司发生控制权变更、合并、分立等情况下鼓励对象可以提前解锁的条款；12、股权鼓励方案的变更、终止；13、股权鼓励会计处理方法，测算并列明实施股权鼓励方案对上市公司相关年度财务状况和经营成果的影响；上市公司应按照?企业会计准那么第11号股份支付?的规定，选择合理的方法计量股权鼓励所授予的限制性股票的公允价值，并在草案中予以说明，计量方法确定后不得随意变更；14、股权鼓励方案相关考核指标确实定依据，董事会对考核指标合理性的分析；15、上市公司应当在股权鼓励方案中明确规定，在限制性股票授予条件成就后30日内或股东大会
5、审议通过股权鼓励方案后30日内适用于未规定授予条件的情形，公司应当按相关规定召开董事会对鼓励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。16、其他重要事项。上市公司独立董事、监事不得成为鼓励对象；董事、高级管理人员、核心技术业务人员以外人员成为鼓励对象的，上市公司应逐一分析其与公司业务或业绩的关联程度并说明其作为鼓励对象的合理性；持股5%以上的主要股东或实际控制人原那么上不得成为鼓励对象；持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属假设符合成为鼓励对象的条件，可以成为鼓励对象，但应就其所获授权益与其所任职务是否相匹配作出说明；鼓励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权鼓励方案。股权鼓励
6、方案中预留股份的，预留比例不得超过本次股权鼓励方案拟授予权益数量的百分之十；预留股份明确授予之前应重新报中国证监会备案并做出充分披露。三上市公司董事会审议股权鼓励方案时，与股权鼓励方案有关联的董事应当回避表决。董事会就股权鼓励方案事项作出决议，应当经全体非关联董事半数以上通过。四上市公司在其股权鼓励方案经中国证监会备案无异议后，应当及时予以披露，并发出召开股东大会的通知。对股权鼓励方案做出调整的，应重新提交董事会审议。上市公司在发出股东大会通知时，应当在本所指定网站公示鼓励对象的全部名单，同时公告法律意见书；聘请独立财务参谋的，还应当同时公告独立财务参谋报告。上市公司履行前款规定的信息披露义务
7、时，应向本所报送以下材料：1、董事会决议及公告；2、股权鼓励方案正式稿；3、召开股东大会的通知； 4、法律意见书；5、独立财务参谋报告如有；6、独立董事意见；7、独立董事就股权鼓励方案向所有股东征集委托投票权的征集函；8、监事会对已确定的鼓励对象名单或范围核实情况的书面报告；9、鼓励对象名单；10、本所要求报送的其它材料。五上市公司召开股东大会对股权鼓励方案进行投票表决时，应当在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式；鼓励对象含持股5%以上的主要股东或实际控制人，或前述人士的配偶及直系近亲属的，关联股东应当回避表决。六公司对股权鼓励方案做出重大调整的，应重新提交股东大会审议批准并报中国证监会
8、备案。二、限制性股票的来源及价格一上市公司股东不得直接向鼓励对象赠予或转让股份。股东拟提供股份的，应领先将股份赠予或转让上市公司，并视为上市公司以零价格或特定价格向这局部股东定向回购股份，由上市公司将股份授予鼓励对象。二上市公司以定向发行新股方式授予鼓励对象股份的，应参照?上市公司证券发行管理方法?中有关定向发行的定价原那么和锁定期要求确定价格和锁定期，同时考虑股权鼓励的鼓励效应：1发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%，其中“定价基准日前20个交易日股票均价为定价基准日前20个交易日股票交易总额除以定价基准日前20个交易日股票交易总量；2自股票授予日起十二个月内不得转让，
9、鼓励对象如为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起三十六个月内不得转让。假设分次实施股权鼓励的，授予价格定价原那么遵循首次授予价格原那么，假设以后各期的授予价格定价原那么与首次不一致的，那么应重新履行申报程序。三上市公司以从二级市场回购的本公司股份作为鼓励股份的，应当符合?公司法?第一百四十三条关于回购股份的相关规定，必须在一年内将回购股份授予鼓励对象；上市公司回购股份前应向中国结算深圳分公司以下简称“结算公司申请设立专用账户，并向结算公司申请将该账户中的股份冻结和限制转托管，同时将该账户向本所报备；专用账户只能买进股票，不得卖出股票；专用账户内股票不享有表决权且不参与利润分配。四上市公司回购
10、股份前，应披露当期回购方案，包括以下内容：1、股权鼓励方案中涉及的相关条款；2、此次回购股份的方式；3、用于回购股份的资金来源，以及用于回购股份的资金总额或者方案当期回购股份的数量；4、当期回购股份的起始时间、终止时间或其它限制性条件；5、明确说明所回购股份在授予鼓励对象前不享有表决权且不参与利润分配；6、本所要求的其它内容。五上市公司不得在以下期间内回购股份：1、上市公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者决策过程中，至依法披露后2个交易日内；3、中国证监会规定的其他情形。六按股权鼓励方案的规定完成当期回购股份后，上市公司应
11、在两个交易日内披露当期回购股份完成公告，披露内容至少应包括：1、本期回购股份进行股权鼓励方案简述；2、本期实际回购股份期间，回购股份数量、金额、平均价格；3、本次回购股份管理的有关说明；4、上市公司关于回购股份合法、合规的自查说明；5、本所要求的其它内容。三、限制性股票的授予和登记一上市公司应当在股权鼓励方案授予条件成就后30日内或股权鼓励方案获得股东大会审议通过后30日内适用于未规定授予条件的情形按相关规定召开董事会对鼓励对象进行授权，并完成限制性股票授予的登记、公告等相关程序。股权鼓励方案经股东大会审议通过后，上市公司应向本所和结算公司报送用于托管股份的证券专用账户，并向结算公司申请将该账
12、户中的股份冻结和限制转托管。二上市公司董事会应关注权益授予条件是否满足，当条件满足后，董事会应就股权鼓励方案的实施方案进行审议，在该次董事会上确定限制性股票的授予日，所确定的限制性股票授予日期不得早于董事会审议授予股票事宜的召开日期，并在审议通过后的两个交易日内披露股权鼓励方案授予公告。股权鼓励方案授予公告至少应包括以下内容：1、股权鼓励方案简述及已履行的相关审批程序；2、董事会就是否成就本期股权鼓励方案限制性股票授予条件，以及是否存在相关规定及公司股权鼓励方案中规定的不能授予或不得成为鼓励对象情形的说明；3、本次实施的股权鼓励方案与已披露的股权鼓励方案是否存在差异，董事会关于差异情况以及重新
13、履行审批程序的情况说明；4、实施股权鼓励的股票来源，上市公司历次权益分派对股权鼓励方案授予股份的调整情况；授予股份的性质，相关股份限售期安排的说明；限制性股票的授予日、授予对象、授予数量和购置价格，鼓励对象为董事、高级管理人员的，应披露其姓名、职务、各自可获授的权益数量、占股权鼓励方案拟授予权益总量的百分比；同时，应在本所指定网站披露全部鼓励对象的姓名、职务； 5、根据确定的授予日，说明本次股权鼓励方案的实施对上市公司各相关年度财务状况和经营成果的影响；6、参与鼓励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖本公司股票情况的说明；7、鼓励对象缴纳个人所得税的资金安排；8、筹集资金的使用方案如有；9
14、、监事会对鼓励对象名单核实的情况；10、独立董事意见；11、法律意见书结论性意见；12、独立财务参谋报告结论性意见如有；13、中国证监会和本所规定的其他内容。三上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，在以下期间内不得向鼓励对象授予股票：1、公司定期报告公布前30日内；2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。三上市公司公告审议股权鼓励方案鼓励股份授予的董事会决议后，可向本所申请办理股权鼓励方案鼓励股份授予确实认手续，办理相关手续时应向本所提交以下材料：1、上市公司董事会填制的?创业板上市公司股权鼓励方案限
15、制性股票授予登记申请表?(详见附件1)；2、上市公司董事会关于股权鼓励方案的实施申请，其内容至少包括：股权鼓励方案已经履行的审批程序，股权鼓励条件的成就情况，股权鼓励方案实施的具体方案等；3、上市公司董事会关于实施股权鼓励方案的决议；4、有权部门的批复文件(如需)；5、具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所的验资报告，如以向鼓励对象发行股份作为鼓励股份来源的，在验资报告中还需说明对上市公司注册资本变更的验资意见；6、监事会对鼓励对象名单的核实意见；7、独立董事意见；8、法律意见书；9、独立财务参谋报告如有；10、中国证监会和本所规定的其他内容。五本所对上市公司股权鼓励方案实施申请审核无异议，向结算公司出具股权鼓励方案限制性股票授予通知书后，上市公司应向结算公司提交有关材料，办理鼓励股份的授予登记手续。上市公司在办理鼓励股份授予登记手续时，应按照相关法规及股权鼓励方案的规定，申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。六上市公司董事会应当在鼓励股份授予登记手续完成后两个交易日内披露股票授予完成公告，包括以下内容：1、限制性股票授予的具体情况；2、
