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1、山东和宁信息技术股份有限公司公开转让说明书声 明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任 何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断 或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。89重大事项提示本
2、公司特提示投资者应对公司以下重大事项和风险因素予以关注：一、公司治理风险有限公司存续期间，公司的法人治理结构不够完善，内部控制尚有欠缺， 存在没有制定专门的关联交易管理制度等文件、监事对公司规范运行的监督作用 未能充分体现、未定期向股东会报告工作等不规范的情况。股份公司设立后，逐 步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。由于 股份公司成立时间短，各项管理控制制度的执行需要经过一个完整经营周期的实 践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐步完善。随着公司 的快速发展，经营规模和业务范围不断扩展，人员不断增加，这对公司治理将会 提出更高的要求。因此，公司未来
3、经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响 公司持续、稳定、健康发展的风险。二、实际控制人控制不当风险公司董事长兼总经理肖锋直接持有公司80.53%股份，为公司控股股东、实际 控制人。公司实际控制人可利用其控股地位，对公司的发展战略、生产经营、人 事任免、利润分配决策等实施重大影响；公司实际控制人有可能利用其持股优势， 通过行使表决权的方式决定公司的重大决策事项。若公司的内部控制有效性不 足、公司治理结构不够健全、运作不够规范，公司和中小股东利益可能会面临实 际控制人控制不当的风险。三、市场竞争加剧的风险除公安、政务等特殊领域需要取得相应的安全技术防范系统设计、施工、维 修资格证外，多数系统集成
4、和网络设备分销市场不存在行政准入制度，处于完全 竞争和高度开放状态，采购方一般以招标的形式购买系统设备和相关服务，国内、 外的供应商均可参加竞标，市场竞争激烈。如果项目在招标时对竞标供应商的企 业规模、资质、综合实力等要求提高，则公司将面临市场竞争加剧的风险。四、技术及产品更新较快的风险公司所处行业技术更新周期较短，新产品、新技术的开发与应用的能力是行 业内企业核心竞争力的关键因素，技术更新换代周期随着行业的发展将越来越 短。如果公司不能保持持续创新能力，或者不能及时准确把握产品、技术和行业 的发展趋势，将削弱已有的竞争优势，从而影响公司的竞争能力和持续发展能力。五、偿债能力较弱风险公司 20
5、14 年末、2015 年末、2016 年 2 月末资产负债率分别为 84.28%、76.37%、 71.34%。资产负债率较高的主要原因系报告期内公司应付货款、预收款项及对实 际控制人欠款余额较高，报告期内公司通过及时发货、加速付款等方式，逐步降 低了资产负债率，且公司报告期末尚存在银行贷款授信额度未使用，但是由于整 体负债率水平较高，仍存在较大偿付风险。六、存货减值及周转风险报告期内公司各期末存货余额分别为：2014 年末 2,617.81 万元，占当期营 业收入 38.50%；2015 年末 3,088.86 万元，占当期营业收入 39.76%；2016 年 2 月末 3,036.33 万
6、元。由于 IT 硬件产品种类较多，无法做到现销现购，因此备货 数量较多。公司虽然可以通过与供应商退换货规避存货质量风险，供应商给予的 授信期也普遍比公司销售授信期间长，但仍然存在存货无法及时周转导致的毁 损、残次等减值风险以及资金风险。七、现金流风险报告期内公司各期经营现金流发生净额分别为：2014 年度-594.50 万元；2015 年度-1,001.90 万元；2016 年 1-2 月-99.77 万元。经营现金流缺口较大，主要原因 是公司 2015 年系统集成业务规模大幅增加，导致采购额进一步增加，而截至 2015 年末，部分系统集成项目尚在建设中，收入及现金流尚未兑现所致。虽然公司通
7、过增资，暂时缓解了资金压力，且公司为系统集成项目所备存货全部存在意向客 户，但由于公司资产负债率较高，如果服务项目无法及时变现，仍将面临较大资 金风险。目 录声 明.2重大事项提示.3一、公司治理风险.3二、实际控制人控制不当风险.3三、市场竞争加剧的风险.3四、技术及产品更新较快的风险.4五、偿债能力较弱风险.4六、存货减值及周转风险.4七、现金流风险.4目 录.5释 义.7第一节基本情况.9一、公司基本情况.9二、挂牌股份的基本情况.10三、股权结构及主要股东情况.12四、公司股本形成及其变化和重大资产重组情况.17五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况.29六、最近两年及一期的主要会计
8、数据和财务指标简表.31 七、本次挂牌的有关机构情况.33第二节公司业务.36一、公司的业务情况.36二、公司生产或服务的主要流程及方式.37三、与公司业务相关的主要资源要素.41四、公司收入、成本情况.51五、公司的商业模式.59六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征.60 七、公司面临的主要竞争状况.71第三节公司治理.73一、公司股东（大）会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况.73 二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果.75 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期违法违规情况.76 四、公司独立性情况.76五、同业竞争情况.78六、公司最近两年一期关联方
9、资金占用和对关联方的担保情况.79 七、董事、监事、高级管理人员的相关情况.80 八、最近两年一期董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因.82 第四节公司财务.84一、财务报表.84二、财务报表的编制基础.97三、审计意见.97四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.98五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标.122 六、关联方关系及关联交易.172七、需提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事 项.182八、资产评估情况.182九、股利分配政策和最近两年及一期分配情况.183十、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况.184 十一、特有风险提示.184第五节有关声明.188一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明.188 二、主办券商声明.189三、律师事务所声明.190四、会计师事务所声明.
