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1、2.98B公司基本情况B公司是一家主营房地产开发、房屋租赁、物业管理、园林绿化工程等的房地产公司。注册 资本2.1亿元，由C公司100%持股。3.C公司基本情况C公司是一家以教育、房地产、旅游、贸易、投资为主的多元化结构的民营企业，公司创立于1995年，并于2005年上市，其控股股东为 D公司，D公司的实际控制人为李某与张某。产品名称阳光时代股权投资集合资金信托计划信托规模5.4亿元信托期限2年资金用途信托资金专项用于对A公司增资扩股，占A公司本次增资完成后的 49.18%的股权。其中，3亿元af入A公司注册资本金，2.4亿元计入A公司资本公积(A公司增资完成后的 注册资本是6.1亿元)风险控
2、制措施(1) C公司与T信托公司签订股权收益权收购合同(2) D公司及其实际控制人李某和张某，同时与 T信托公司签订保证合同，为本信托计划承担连带责任担保(3) B公司与T信托公司签订股权质押合同，出质人B公司以其持有的 A公司50.82% 股权(对应的注册资本金是 3.1亿元)及其相关权益进行质押，为C公司在股权收益权收购合同项下的义务提供担保。四操作要点该信托af划向A公司增资的前提条件主要包括(1)交易文件均已签署并生效(2)信托计划已经成立(信托资金已经到位)(4) B公司已经向A公司足额缴纳了其认缴的全部注册资本(5) B公司已经将编号为 X地2010-5号地块的国有建设用地使用权出
3、让合同项下的受让人变更为A公司，并向T信托公司提供了变更后的合同及相关证明材料(6) A公司已向T信托公司提供了关于同意 T信托公司向A公司增资的股权决议(7) 股权质押合同约定的股权质押担保已依法办理完毕相关的登记手续，并且T信托公司已取得质押证明(7) B公司、C公司、D公司及其实际控制人李某及张某没有发生各自签署生效的交易文 件所约定的任一违约事项或任何可能损害信托计划在交易文件项下的权利的情形(8) C公司董事会、股东大会审议批准本次“股权收益权收购”的交易及其相关文件鉴于C公司与T信托公司签订了股权收益权收购合同，其中“股权收益权”转让价款的金额按照下列两个数额中的较高者进行计算：(
4、1)以收购日前30个工作日为评估基准日的特定股权评估值(2)按照下述公式计算的金额：优先级受益人的信托本金总额*15%*信托计划成立日至收购日的实际天数/365+优先级受益人的信托本金作为C公司向T信托公司履行股权收益权收购合同的担保条件，C公司的控股股东 D公司及其实际控制人李某和张某同意为C公司履行主合同项下的债务提供担保，即保证以其各自的全部及共同所有的共有财产向T信托公司提供不可撤销的连带责任保证作为C公司向T信托公司履行股权收益权收购合同的另一担保条件，B公司(即C公司的全资子公司)与T信托公司签署股权质押合同，出质人B公司以其持有的 A公司50.82% 股权及其相关权益进行质押，从
5、而为C公司在股权收益权收购合同项下的义务提供担保第二节地方政府一、市场简析从房地产市场的角度而言，地方政府寻求信托融资的主要动因来自两个方面：一是土地储备，而是保障房建设 监管部门严格控制土地储备贷款的发放，为这一领域的金融创新提供了土壤。中国人民银行关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知（银发【2003】121号）规定，对土地储备机构发放的贷款国土资源部、财政部、中国人民银行联合颁布的土地储备管理办法（国土资发【2007】277号）明确要求，土地储备机构向银行等金融机构申请的贷款应为担保贷款，其中，抵押 贷款必须具有合法的土地使用证；申请贷款的土地储备机构必须满足商业银行及其他金融机构的贷款
6、要求；土地储备机构并报经同级财政部门批准，不得超计划、超规模贷款；商业银行及其他金融机构应严格按照商业原则在批准的规模内发放土地储备贷款；土地储备贷款应实行专款专用、封闭管理，不得挪用；各类财政性资金依法不得用于土地储备贷款担保。由 此可见，灵活的信托工具可在一定程度上为地方政府的土地储备融资提供便利。 另外，为解决当前房地产市场存在的问题，调整型房供应结构、稳定住房价格，我国政府先 后颁布了一系列法规政策，着力推动保障房的建设。所谓“保障性住房”，是指政府在对中低收入家庭实行分类保障过程中，以限定供应对象、建设标准、销售价格或租金标准等方式提供的具有社会保障性质的住房。在“十二五”规划中，政
7、府计划20112015年间，全国保障性住房3600万套，约为过去10年建设规模的2倍。2011年作为“十二五”规划的开局 之年，全国开工建设保障性住房和棚户区改造住房1000万套。这一大规模的保障性住房建设存在巨大资金缺口， 需要多方资金的支持，灵活的信托融资方式逐渐进入保障房参与各方 的视野。2011年7月12日，财政部、国家发展与改革委、住房城乡建设部联合发布关于 报送2011年城镇保障性安居工程房建设的资金筹措情况的通知（财综函【2011】50号），明确指出：保障房建设的资金筹措来源主要包括财政预算安排、企业和个人自筹、社会融资、其他渠道安排资金。因此，地方政府与信托公司合作筹集保障房资
8、金已经越来越受到各方的 重视 二、甲市A区保障房性住房建设项目集合资金信托计划案例（一）项目背景1.关于甲市A区地方政府保障房建设及相关政策措施为贯彻落实中央相关政策，进一步完善商品住房、经济适用住房、廉租住房、存量住房四个层次的住房供应体系， 保障本地低收入群体的住房基本需求，甲市地方政府逐步调整优化住房供应结构体系，合理引导住房消费需求和消费模式。依据国务院发布的相关文件，2009年前后出台了一系列相关地方政府文件，并重点规划甲市A区。相关的地方政府文件包括：甲市建设厅、国土资源厅关于甲市A区城市住房建设规划编制工作的指导意见、甲市建设厅转发建设部关于认真做好住房调查工作的通知、甲市国民经
9、济和社会发展 “十一五”规划、甲市A区廉租住房保障方案、甲市A区经济适用住房管理办法等 地方政府充分考虑了 A区中低收入居民家庭生活对住房的需求，合理安排普通商品住房、 经济适用住房和廉租住房的区位布局，统筹落实新建住房结构比例，建立和完善以商品住房为主体，社会保障性住房供应为补充的多层次住房供应体制，满足住房的梯级消费需求 2.A区保障房建设项目背景及规划A区位于甲市西部，是甲市的政治、经济、文化中心，随着高速公路、铁路、支线、机场及 口岸的陆续建设，综合实力持续提升。近年来 A区生产总值年均增长为 27%,财政收入年 均增长约41%,固定资产投资年均增长约 24%,城镇居民人均可支配收入年
10、平均增长约16%,农牧民人均纯收入年均增长约15%,但仍有上千居民住房困难在宏观背景的推动下，为解决A区住房困难家庭面料的问题，房产管理局于2010年融资5000万元人民币，共建设廉租房项目8个，总建筑面积4万平方米，建筑套数 800套，解决了上千户住房困难家庭的居住问题，逐步满足中低收入家庭和困难群体的住房需求。二、信托计划方案1 .信托计划介24 （见表 4.2）产品名称甲市A区保障性住房建设项目集合资金信托计划 受托人X信托公司信托规模5000万元资金运用方式以贷款方式运用于甲市A区廉租房建设和经济适用房建设项目预期年化收益率8%风险控制措施（1） V公司为甲市A区房产管理局偿还 500
11、0万元贷款本息提供连带责任保证；（2）甲市A区房产管理局以“政府补贴收益权”为偿还贷款本息提供质押担保；（3）制定严密的操作流程和管理制度以有效降低信托计划的管理风险2 .交易结构安排受托人（受益人）预期年化收益率8%信托资金5000万元信计划 V公司连带责任担保政府补贴等收益信托贷放 5000万元甲市A区房产管理局保障性住房建设项目受托人X信托公司与借款人甲市 A区房产管理局签订了 借款合同，将信托资金全部贷放 给借款人，用于甲市 A区保障性住房建设。受托人以甲市A区房产管理局获得的甲市 A区财政预算补贴等资金作为信托利益的来源，扣除信托财产管理费以及受托人报酬后，向收益人分配信托利益，并且
12、兑付信托本金V公司是全国矿业百强企业之一，是甲市的3A级骨干企业，为保证信托贷款到期收回，确保投资人信托利益的实现，由 V公司为房产管理局提供第三方不可撤销连带责任保证 3.风险控制房产管理局以政府补贴受益权提供质押担保风险控制控制操作流程制度管理制度V公司提供连带责任保证担保该信托计划的主要风险控制措施如下（1） V公司为甲市A区房产管理局偿还 5000万元贷款本息提供连带责任保证担保（2）甲市A区房产管理局以“政府补贴受益权”为偿还贷款本息提供质押担保（3） X信托公司根据信托业务的需要设置了不同的部门和岗位，以实现各部门、岗位间的 相互监督和制衡，并将严格控制操作流程、 制定管理制定，从
13、而有效地降低了信托计划的管 理风险（三）案例启示与思考1 .关于甲市A区房产管理局在本案例中，甲市 A区房产管理局相应国务院及地方政府关于建设保障性住房的政策，信 托融资的介入可以缓解地方政府财政资金压力等问题。以“政府预算补贴资金”作为信托利益的来源，以“政府补贴受益权”提供质押担保，这凸显了房产管理局的协调能力和担保能力。同时，V公司为房产管理局偿还本息提供连带责任保证，这即可降低项目风险，也有利 于处理政府融资的合规性问题2 .关于X信托公司X信托公司通过发行计划资金信托计划，将投资者的闲散资金加以集中，给甲市A区房产管理局的政策性房地产项目“输血”。这不但满足了项目建设的资金需求，同时为中小投资者提供了房地产投资的备选渠道，而且在传统的房地产信托和“政信合作”业务之外开发了一条稳定获取信托报酬的盈利渠道3 .关于投资者本信托计划的预期年化收益率为8%,比银行的同期定期存款利率高2倍多，这在一定程度上满足了投资者的理财需求。同时，该信托计划的风险可控，不但项目投资受到政策支持，而且有国有大型企业为整个信托计划提供保证，这种“企业信用+政府信用”的风险控制组合策略对投资者有一定吸引力101
