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1、客 户 签名 日期 编制 索引号 CF-B1 调查专题 发行人历史演变调查 复核 页 次 1 调查目标和调查程序适 用与 否工作底稿索 引一、调查目标1、了解发行人历史上的重大事件，检查其对发行人的发展演变和企业文化形成的重大影响，判断发行人商誉对其持续经营的影响二、调查程序1、 获取发行人行业管理体制历次改革的有关资料，调查行业管理体制的变化对发行人产生的影响2、 调阅发行人历次重大资产变化、技术改造、重大销售政策变动的有关会议记录或其他资料，就其对公司经营、发展的影响与管理层进行讨论，并形成会议纪要3、 获取发行人历次产品、管理能力等方面获奖情况的有关资料，判断公司核心竞争力在行业内的地位
2、4、 调查发行人历史上有重大影响的人事变动，判断作为公司重大“无形资产”的核心管理者的去留已经和可能对公司产生的重大影响5、 审查发行人历史上是否存在重大的违反法规行为，以及受到重大处罚的情况，判断其影响是否已经消除，并不构成发行上市的实质性障碍客 户 签名 日期 编制 索引号 CF-B2 调查专题 发起人及股东变更情况调查 复核 页 次 1 调查目标和调查程序适 用与 否工作底稿索 引一、 调查目标1、 发起人是否符合有关法律法规的规范2、 发行人股东变更的行为和程序是否合法、规范二、 调查程序1、 取得发行人的股东名册，查看发起人或股东人数、住所、出资比例是否符合法律、法规和中国证监会的有
3、关规定2、 调查主要的法人发起人或股东的业务和资产情况，关注其对外投资是否超出净资产的50%3、 追溯调查发行人的实质控制人，并结合“关联方及其交易的调查”专题，查看其业务、资产情况是否对发行人的供应、生产和销售以及市场竞争力产生直接或间接的影响4、 检查发行人自然人持股的有关情况，关注其在发行人的任职及其亲属的投资情况；如果单个自然人持股比例较大，还应检查是否存在其他人通过此人间接持股的情况，而可能引起潜在的股权纠纷5、 检查发行人是否发行过内部职工股，或出现工会持股或职工持股会持股进行转让的，应按照中国证监会200141号文第59条的要求进行调查6、 取得发行人发起协议书和创立大会的会议记
4、录，检查并确信发行人的所有初始发起人不存在三年内转让股份的情况7、 调查发起人中战略投资者和风险投资者的有关情况8、 编制发行人股本结构变化表，检查发行人历次股份总额及其结构变化的原因及其结果客 户 签名 日期 编制 索引号 CF-B2 调查专题发起人及股东变更情况调查 复核 页 次 2 调查目标和调查程序适 用与 否工作底稿索 引9 向发行人的股权托管机关函证，调查发行人的股份是否由于质押或其他争议而被冻结或被拍卖而发生转移，并导致股权结构发生变化10 查股份发生变化前公司决策层的会议记录，查看股权结构变化对公司业务、管理和经营业绩的影响11 获取发行人与股本结构变化有关的验资、评估和审计报
5、告，审查发行人注册资本的增减变化以及股本结构的变化的程序是否合乎法律规范客 户 签名 日期 编制 索引号 CF-B3 调查专题 公司治理结构调查 复核 页 次 1 调查目标和调查程序适 用与 否工作底稿索 引三、 调查目标1. 公司章程及草案是否合法合规；2. 股东大会、董事会、监事会的设立、运作的实质性判断；3. 董事、监事、高级管理人员任职及变动是否合法合规；二调查程序1. 查阅股东大会的会议记录、董事会的会议记录，对照公司法等法律法规，确定发行人章程及草案的制定和修改过程是否履行了法定程序；2. 查阅发行人章程及草案，对照公司法的强行性和禁止性条款，判断发行人章程及草案的内容是否与之相抵
6、触；3. 查阅发行人章程及草案，对照上市公司章程指引的具体条款和格式，确认发行人章程及草案是否与之符合；4. 查阅发行人章程，对照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，判断发行人章程中是否存在相应条款，独立董事是否有效地发挥作用；5. 发行人已在境外上市的，查阅发行人章程及草案，对照境外上市的有关法律法规和证监会的规定，确认发行人章程是否符合境外上市的有关规定；6. 查阅发行人的股东会、董事会、监事会议事规则，对照法律法规和证监会的有关规定，确认发行人是否具有健全的股东会、董事会、监事会的议事规则及其合规性；7. 列席发行人的股东会、董事会、监事会会议，并查阅历次会议记录，对照议事规则及公
7、司章程的相关规定，确认发行人历次的股东会、董事会、监事会的召开是否合乎相关规定；客 户 签名 日期 编制 索引号 CF-B3 调查专题 公司治理结构调查 复核 页 次 2 调查目标和调查程序适 用与 否工作底稿索 引8. 查阅发行人历次的股东会、董事会、监事会的会议记录，对照股东会、董事会、监事会议事规则及公司章程的相关规定，确认发行人历次的股东会、董事会、监事会的决议内容是否合法合规；9. 查阅公司的董事会会议记录和股东会的会议记录，确认董事会是否比照公司章程有关董事会权限的规定，行使对外担保权，超过公司章程规定权限 的，董事会是否提出预案，并报股东大会批准；董事会在决定为他人提供担 保 之
8、前(或提交股东大会表决前)，是否掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关文件中详尽记载；股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事是否回避表决；10. 重点关注发行人董事会的重大投资、融资及经营决策，比照上一条的程序，对董事会是否越权，是否有异常现象等作出实质性判断；11. 查阅发行人的董事、监事和高级管理人员的个人资料，获得个人承诺，对照公司法等法律法规以及公司章程的要求，确认上述人员的任职资格是否符合规定及要求；12. 查阅发行人最近三年尤其是发行上市前一年的股东会、董事会会议记录，确 认上述人员在最近三年尤其是发行上市前
9、一年是否发生过变化；13. 对照法律、法规和中国证监会的有关规定以及公司章程，确认如果发生上述变化，这种变化是否符合有关规定，是否履行了必要的法律程序；14. 获得董事、经理的承诺，确认董事、经理是否挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；是否将公司资产以个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；是否以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；15. 调查董事、经理的业务活动，获取董事、经理的承诺，确认董事、经理是否自营或者为他人经营与发行人同类的营业或者从事损害发行人利益的其他活动；客 户 签名 日期 编制 索引号 CF-B3 调查专题 公司治理结构调查 复核 页 次 3 调查目标和调查程
10、序适 用与 否工作底稿索 引16 查阅公司的交易记录，对照公司章程和股东会会议记录，获得董事、经理的承诺，确认除公司章程规定或者股东会同意外，董事、经理是否同本公司订立合同或者进行交易；17 查阅公司保密情况的相关记录，对照相关的法律规定和经股东会的会议记录，确认除依照法律规定或者经股东会同意外，董事、监事、经理是否泄露公司秘密；18 查阅发行人的公司章程，对照有关法律法规和证监会的规定；确认发行人是否设置股票期权，如有，设置是否合法；19 查阅公司章程与组织机构的设置，调查独立董事的任职资格、职权范围，对照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见；确认发行人是否设置独立董事，任职资格、职权范
11、围等是否符合有关规定；20 获得发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的承诺，确认上述人员是否直接或者间接持股（包括但不限于个人持股、家属持股、和公司持股），及最近三年的变动情况；21 考查发行人高级管理人员的选聘、解聘机制，判断其变动是否符合法律规定，是否履行法定程序；22 考察发行人高级管理人员的激励与约束机制，是否符合相关法律规定，是否有利于吸引人才，保持高级管理人员的稳定；23 查阅发行人的信息披露文件，考察机构设置和相关人员安排，对照上海证券交易所上市规则、深圳证券交易所上市规则等规定，判断发行人是否及时、准确、充分地披露了相关信息；客 户 签名 日期 编制 索引号 CF-B4 调查专题 组织结构调查 复核 页 次 1 调查目标和调查程序适 用与 否工作底稿索 引一、 调查目标1、 与“发起人及股东变化情况调查”专题结合，全面了解发行人主要股东（追溯到实质控制人）整个集团的所有相关企业的业务和财务情况，查找可能产生同业竞争和关联交易的关联方2、 了解发行人内部组织结构模式的设置情况，及其对发行人实现经营管理目标的影响二、调查程序1、 取得集团所有成员的有关资料清单，查找其中异常或者重要的控股或联营企业，并做深入研究，必要时应进行实地调研，将获得的一手资料进行整理分析，形成调研报告2、 画出整个集团的组织构架图，标明各经营实体之间的具体组织联系
