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1、合同管理制度第一节 总则1.1为加强经济合同管理，维护公司自身合法权益，防范与控制合同风险，根据中华人民共和国合同法，结合公司实际情况，特制订本制度。1.2本制度适用于上海玩具进出有限公司对外签订、履行的各类合同、协议等，包括买卖合同、租赁合同、加工合同、运输合同、仓储合同等。1.3按合同法规定：公司法定代表人是公司合同的法定负责人，全权负责本公司的合同订立工作。合同法又规定：代理公司订立合同，必须经公司法定代表人授权委托，在取得代理资格后才可代表公司签订有关的经济合同。这就是本公司合同管理必须要遵循的基本原则。第二节 合同的签订2.1签订经济合同，必须遵守国家的法律、政策及有关规定。2.2对
2、外签订经济合同，除法定代表人外，必须是持有法人委托书的法人委托人。法人委托人必须对本企业负责，对本职工作负责，在授权范围内行使签约权。2.3签约人在签订经济合同之前，必须认真了解对方当事人的情况。包括：对方单位是否具有法人资格、有否经营权、有否履约能力及其资信情况，对方签约人是否法定代表人或法人委托人及其代理权限。不得与不能独立承担民事责任的组织签订合同，也不得与法人单位签订与该单位履约能力明显不相符的经济合同，确保所签合同有效、有利。2.4合同双方当事人权利、义务的规定必须明确、具体、文字表达要清楚、准确。2.5合同范本：订立经济合同必须采用由国家工商行政管理部门等专业部门监制的规范合同文本
3、，营销管理部须对此作出指引。合同的主要内容有：2.5.1合同签约时间和签约地点要明确。当事人的名称、住所、合同抬头、落款、公章以及对方当事人提供的资信情况载明的当事人的名称、住所应保持一致。 2.5.2合同标的：合同标的应具有唯一性、准确性，买卖合同应详细约定规格、型号、商标、产地、等级等内容；2.5.3数量：数量要明确计量单位、计量方法、正负尾差、合理称差及自然损耗率等。一般应采用国家标准的计量单位并应约定标的物数量，常年经销合同无法约定确切数量的应约定数量的确定方式（如电报、传真、送货单、发票等）。2.5.4质量：有国家标准、部门行业标准或企业标准的，应约定所采用标准的代号，技术质量要求要
4、明确、具体。2.5.5价款或报酬：价款或者报酬、物流运输应在合同中明确，采用折扣形式的应约定合同的实际价款；价款的支付方式如转帐支票、汇票、信用证、现金等应予以明确；价款或报酬的支付期限应约定确切日期或约定在一定条件成就后多少日内支付。 2.5.6履行期限、地点和方式：履行期限、运输方式、交（提）货地点及验收方法应明确，无法约定具体的，应在合同中约定履行方式。合同履行地点应力争作对本方有利的约定。 2.5.7违约责任：违约责任有法定违约金的按规定写明，法律没规定或规定不具体的，应具体写明约定的违约金数额、比例及计算方法。2.5.8解决争议的方式：解决争议的方式可选择仲裁或起诉，选择仲裁的应明确
5、约定仲裁机构的名称，签约时应力争协议合同由我方所在市、区法院或仲裁机构，双方无法达成一致意见的，可选择第三地法院或仲裁机构。2.5.9结尾部分：双方都必须使用合格的印章-公章或合同专用章，不得使用财务章或业务章等不合格印章；注明合同有效期限和双方财务部门联系人及方式。第三节 合同评审3.1公司与客户签约前或合同内容更改时，应对每份出口合同进行评审，以确保出口商品要求得到明确规定，前期协商中双方不一致之处得到解决，公司(包括供方)具有全面履行合同规定要求的能力，评审内容为：a) 商品的质量特性(包括规格、尺寸、用料、颜色、性能、功能、外观质量等)；b) 装运期限； c) 付款条件；d) 佣金；e
6、) 扣率；f) 涉及安全、卫生、商标、专利等法规要求；g) 包装、标志要求；h) 保险、索赔、仲裁等商务条款。3.2对各类合同评审的职权，执行下表中的规定： 分 类 初 评 审 定A类金额20万美元或付款条件为付款交单(D/P)或承兑交单(D/A)、以90天或90天以上远期L/C以及装船后付款的出口合同。最终进化外销员根据客户订货要求，汇总进货员和供方意见后评审。 按照公司信用结算审批程序由部门经理、分管总经理审核。出访时或展销会、交易会上由领队或授权人审定。B类金额20万美元且付款条件为不可撤消即期L/C或90天以内远期L/C以及付款后装运的出口合同 外销员根据客户订货要求，汇总进货员 和供
7、方意见后评审。 C类代理出口业务合同 外销员根据代理 出口协议评审。部门经理最终审定。3.3对可接受的合同，外销员在合同评审表的“最终评审结果”栏中注明通过评审或合同符合要求，同时署名并标明评审日期，需其他人审定的，审定人应签名并标明日期，若需采取有关措施的，也应予以描述；对不可接受的合同，签明理由等意见后由外销员归档。3.4通过评审后，由外销员将合同草案以传真等方式发给客户确认，客户回复无异议的，即确立该出口合同，若客户回复有更改的，应重新进行评审和确认更改。3.5代理出口业务的评审执行代理出口作业规范3.6签订：合同评审后，由法人委托人签订合同，若新客户则需连同对方当事人营业执照复印件及有
8、关资证明送营销管理部。营销管理部对合同内容进行进一步把关，对非例行的重大合同应及时汇报公司总经理后，加盖合同专用章。第四节 经济合同的履行4.1合同依法成立，即具有法律约束力。一切与合同有关的部门、人员都必须本着“重合同、守信誉”的原则，严格执行合同所规定的义务，确保合同的实际履行或全面履行。4.2合同履行完毕的标准，应经合同条款或法律规定为准。没有合同条款或法律规定的，一般应以物资交清、价款结清、无遗留交涉手续为准。4.3在合同履行过程中，对本公司的履行情况应及时做好记录并经对方确认。票据交付应取得对方当事人的书面确认。4.4各部门及签约人应随时了解、掌握合同的履行情况，发现问题及时处理汇报
9、。否则，造成合同不能履行、不能完全履行的，要追究有关人员的责任。在履行合同过程中，若发现并有确切证据证明对方当事人有下列情况之一的，应立即中止履行。4.4.1经营状况严重恶化；有丧失或者可能丧失履行债务能力的。4.4.2转移财产，抽逃资金，以逃避债务； 4.4.3丧失商业信誉； 4.4.4债权债务的定期确认和发生重大变动时的确认； 4.4.5在常年合同特别是常年销售、采购合同履行过程中，经办人员应定期对帐，确认双方债权债务； 4.4.6在对方当事人发生兼（合）并、分立、改制或其他重大事项以及本公司或对方当事人的合同经办人员发生变动时，应及时对帐，确认合同效力及双方债权债务。 第五节 经济合同的
10、变更、解除 5.1在合同履行期间由于客观原因需要变更或者解除合同的，须经双方协商，重新达成书面协议，新协议未达成前，原合同仍然有效。5.2对方当事人提出变更、解除合同的，应从维护本公司合法权益出发，从严控制。5.3变更、解除合同的手续，应按本制度第三节规定的审批权限和程序执行。经上级主管机关报审或工商行政管理机关鉴证或公证机关公正的合同，在达成变更、解除协议后，应报原机关备案。5.4变更、解除合同，一律必需采用书面形式（包括当事人双方的信件、函电、电传等），口头形式一律作废。5.5 因变更、解除合同而使当事人的利益遭受损失的，除法律允许免负责任的以外，均应承担相应的责任，并在变更、解除合同的协
11、议书中明确规定。5.6存在下列情形之一的，本方可以单方解除合同 5.6.1因不可抗力致使不能实现合同目的； 5.6.2对方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行或其他违约行为致使不能实现合同目的； 5.6.3法律规定的其他情形。 第六节 经济合同纠纷的处理6.1处理合同纠纷要坚持以事实为依据、以法律为准绳，法律没规定的，以国家政策或合同条款为准。纠纷发生后，应及时与对方当事人友好协商，在既维护本企业合法权益，又不侵犯对方合法权益的基础上，互谅互让，达成协议，解决纠纷。6.2公司决定采用诉讼或仲裁处理的合同纠纷，以及对方当事人起诉的，相关部门应及时将有关合同材料和纠纷的产生及协商情况整理
12、成书面材料连同有关证据提交集团公司法律事务所处理。有关合同材料是指：1经济合同的文本（包括变更、解除合同的协议），以及与合同有关的附件、文书、电报、图表等；2关货、提货、托运、验收、发票等有关凭证；3货款的承付、托收凭证，有关财务财目；4产品的质量标准、封样、样品或鉴定报告；5有关违约的证据材料；6其他与处理纠纷有关的材料。6.3合同纠纷的提出，加上由我方与对方当事人协商处理纠纷的时间，应在法律规定的时效内进行，并必须考虑有申请仲裁或起诉的足够时间。6.4对于经济合同纠纷经双方协商达成一致意见的，应签订书面协议，由双方代表签字并加盖双方行政公章或合同专用章。第七节 经济合同的管理7.1合同专用
13、章管理：7.1.1公司合同必须严格按授权范围使用公司合同专用章，不得使用业务专用章及行政公章。7.1.2按“专人管章、管用分开”的原则，各合同印章使用部门要严格按要求办理合同印章审批手续。7.1.3持有合同印章的部门，对发生的与合同印章有关的重大事情应及时向公司领导报告。重大情况包括：1、发生或可能发生的重大诉讼纠纷；2、发生的可能严重损害公司利益的非诉讼争议、纠纷；3、经营业务范围的重大变更；4、其它应当报告的重大事项。7.1.4合同专用章的发放、持有、管理应进行登记备案。外借合同专用章必须经公司法人批准同意，并按规定办理印章借用手续。7.2各业务部门应当专人跟踪合同履行进度和履行质量情况，
14、并将信息及时向公司行政主要领导汇报，发现问题要及时请示并积极解决和处理问题。7.3合同的档案管理：合同档案的管理及重大合同的送审工作按合同专用章谁保管谁负责的原则进行。7.3.1合同订立后，合同经办人应当将已经生效的合同正本及与合同正本有关的附件等资料交合同管理员建立合同台帐，合同管理员应及时传递合同复印件至财务部，并根据合同内容通知物流中心做好物流准备。7.3.2 建立合同履行台帐，详细记录合同的履行情况。业务部门应及时理结合同履行的资料（见合同档案内容）交合同管理员汇总，合同管理员应分析合同执行情况，为后期业务合作提供参考依据。7.3.3 合同管理员应认真建立合同档案，按照“一事一卷”的原则，将合同装订成册。合同档案应当包括以下内容：已经订立的合同正本；合同附件；合同变更、修改、解除的补充协议；来往函电；与合同有关的项目建议书、立项文件、可行性研究报告；其他有关的合同文件、资料。7.4各业务销售部门应自行保管好业务往来凭证。第八节 其它规定1、本制度自发布之日起试行；2、本制度与中华人民共和国合同法相悖时，按中华人民共和国合同法执行。上海外贸进出口有限公司2002.11.201
