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1、制订中外合资经营企业合同须知一、企业合同可由股东参照本参考格式制订也可以根据实际情况自行制订但合同内容应符合?中外合资经营企业法?、?中外合资经营企业法施行?等法律法规规章的规定。二、根据?中外合资经营企业法?、?中外合资经营企业法施行?和?公?的相关规定中外合资经营企业合同一般应包括以下主要内容：一合营各方的名称、注册、法定和法定代表的、职务、国籍； 二合营企业名称、法定、宗旨、经营范围和规模；三合营企业的总额注册资本合营各方的出资额、出资比例、出资方式、出资的缴付限以及出资额欠缴、股权转让的规定；四合营各方利润分配和亏损分担的比例； 五合营企业的组成、董事名额的分配以及总经理、副总经理及其
2、他高级理人员的职责、权限和聘用；六采用的主要消费设备、消费技术及其来源；七原材料购置和销售方式在中国境内和境外销售的比例；八外汇资金收支的安排；九财务、会计、审计的处理原那么；十有关劳动理、工资、福利、劳动等事项的规定；十一合营企业限、解散及清算程序； 十二违犯合同的责任； 十三解决合营各方之间争议的方式和程序；十四合同文本采用的文字和合同生效的条件。三、合营各方应当在合同上签字。四、合同应提交原件并应使用A4规格纸张打印。五、本参考格式假设与中国有关法律、法规、规章和规定不符均以后者为准。附：?中外合资企业合同?参考格式 合资经营合同第一章 总那么第一条 根据?中外合资经营企业法?、?公?及
3、中国相关法律、法规的规定中国 以下简称甲方与 国 以下简称乙方本着平等互利的原那么通过友好协商同意在北京共同设立中外合资企业 以下简称合营特制订本合同。 第二条 甲、乙双方的名称、法定和法定代表人情况： 甲方：中国 。法定： 。法定代表人： 职务： 国籍： 。乙方： 国 。法定： 。法定代表人： 职务： 国籍： 。第三条 合营的名称： 。合营的法定： 。第四条 合营为有限责任。合营以其全部资产对其债务承担责任。合营各方以其认缴的出资额为限对合营承担责任。第五条 合营为中国法人受中国法律辖和保护。合营从事经营活动必须遵守中国的法律、行政法规遵守社会公德、商业道德老实守信承受和社会公众的监视承担社
4、会责任。第二章 宗旨、经营范围第六条 合营的宗旨： 。 第七条 合营的经营范围： 。第八条 合营的消费规模： 。第三章 总额和注册资本第九条 合营的总额为 万美元。 合营的注册资本为 万美元。注：总额和注册资本也可为 人民币或其它可兑换币种可根据实际情况填写 第十条 甲、乙方出资如下： 甲方：认缴出资额为 万美元占注册资本百分之 。 其中 货币 万美元 实物 万美元 土地使用权 万美元 万美元 乙方：认缴出资额为 万美元占注册资本百分之 。 其中 货币 万美元 实物 万美元 万美元注：方为两个以上的应顺序填写其中外方应以可兑换币种现汇出资；假设注册资本币种为外币的中方可表述为等值于假设干外币的
5、人民币。第十一条 合营的注册资本自营业执照签发之日起分 缴付。第一在三个月内缴付不少于注册资本的15 。其余注册资本应在 月内缴付。注：其余注册资本最迟应在营业执照签发之日起两年内缴付注：者可自行约定出资的限但应符合?公?和外商企业相关法律、法规的规定。申请增加注册资本变更登记的向登记申请注册资本变更登记时者应缴付不低于百分之二十的新增注册资本其余局部可在变更登记核准之日起两年内缴足。第十二条 合营各方缴付出资额后经合营聘请在中国注册的会计师验资出具验资后由合营据以发给出资证明书。第十三条 合营一方转让其全部或局部股权的须经合营他方同意并报审批批准向登记变更登记手续。一方转让时他方有优先购置权
6、。第十四条 合营注册资本的调整应由会议通过并报审批批准向登记变更登记手续。第四章 第十五条 合营营业执照签发之日为成立之日。第十六条 由 名董事组成其中甲方委派 名乙方委派 名。董事长一名由_方委派副董事长_名分别由_方委派。董事任为 年经委派可以连任。合营各方在委派和更换董事人选时应书面。注：董事任三年以下由者自行确定。第十七条 是合营的权利机构合营的一切重大事宜。以下事项须经出席会议的董事一致通过方可作出：1、修改合营合同； 2、解散合营； 3、调整合营注册资本； 4、一方或数方转让其在合营的股权； 5、合营的合并、分立；注：其它应由的重大事宜 第十八条 董事长是合营的法定代表人。董事长不
7、能履行其职责时应当授权副董事长或其他董事代表合营。第十九条 会议每年至少召开一次由董事长召集并主持会议。董事长不能召集时由董事长委托副董事长或者其他董事负责召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议可以由董事长召开临时会议。会议记录归档保存。第二十条 会议应当有三分之二以上董事出席方能举行。第二十一条 各方有义务确保其委派的董事出席年会和临时会议；董事因故不能出席会议应出具委托书委托别人代表其出席会议。第五章 监事第二十二条 设成员 人由 产生。注：由者自行确定共同选举或各方委派设一人由全体监事过半数选举产生。中股东代表与职工代表的比例为 ： 。注：由者自行确定但其中职工代表的比例不得低于三分之
8、一监事的任每届为三年任届满可连选连任。注：者人数较少、规模较小的可以设一至二名监事第二十三条 或者监事行使以下职权：一检查合营财务；二对董事、高级理人员执行合营职务的行为进展监视对违犯法律、行政法规、合营合同或者的董事、高级理人员提出罢免的建议；三当董事、高级理人员的行为损害的利益时要求董事、高级理人员予以纠正；四按照?公?第一百五十二条的规定对董事、高级理人员提起诉讼； 五其他职权。注：由者自行确定如股东不作详细规定应将此条删除监事可以列席会议。第二十四条每年度至少召开一次会议监事可以提议召开临时会议。 第二十五条应当经半数以上监事通过。注：的议事方式和表决程序由者自行确定第六章 经营理机构
9、 第二十六条 合营设经营理机构负责企业日常经营理工作注：可根据该企业的实际情况确定。 第二十七条 合营设总经理一人副总经理 人正副总经理由聘请。 第二十八条 总经理直接对负责执行的各项组织指导合营的日常消费、技术和经营理工作。副总经理协助总经理工作必要时经总经理或授权代理行使总经理的职责。第二十九条 总经理、副总经理的任为 年。经聘请可以连任。第三十条 董事长或副董事长、董事经聘请可以兼任合营总经理、副总经理及其他高级职员。第三十一条 总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理不得参与其它经济组织对本合营的商业竞争活动。总经理、副总经理及其他高级理人员有营私舞弊或者严重渎职行为的经
10、可以随时解聘。第七章 税务、外汇理、财务与会计第三十二条 合营根据有关法律、法规、规章税务、外汇事宜制定财务与会计制度并依法向主部门备案。注：合营各方也可结合实际依法对上述事项在合同中作细化表述。第八章 利润分配第三十三条 合营从缴纳所得税后的利润中提取储藏、企业开展和职工奖励及福利。提取的比例由依法确定。第三十四条 合营依法缴纳所得税和提取各项后的可分配利润确定分配的按照合营各方在注册资本中的出资比例进展分配。第九章 职工第三十五条 合营职工的、解聘、辞退、工资、福利、劳动、劳动保护、劳动纪律等事宜按照有关的规定。第十章 工会组织 第三十六条 合营职工有权按照?工会法?的规定建立工会组织开展
11、工会活动。第三十七条 合营每月按企业职工实际工资总额的2拨交工会经费由本企业工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费理使用。第十一章 限、终止、清算 第三十八条 合营的经营限为 年自营业执照签发之日起计算。 第三十九条 合营各方如一致同意延长经营限应当在距限届满六个月前向审批报送各方签署的书面申请和合营经批准前方能延长并向登记变更登记手续。第四十条 合营各方如一致认为终止合营符合各方利益时可提早终止合营。合营提早终止合营需经合营各方协商同意并由召开全体会议作出报审批批准。第四十一条 发生以下情况之一任一合营方有权依法申请终止合营。注：企业可根据实际情况依法作出规定。 第四十二条 合营满或提早终
12、止合营时合营应组织成立清算会对合营进展清算。 第四十三条 清算会的任务是对合营的财产、债权、债务进展全面清查编制资产负债表和财产制定清算方案提请会议通过后执行。第四十四条 清算间清算会代表合营起诉和应诉。 第四十五条 合营清偿债务后的剩余财产按照合营各方的出资比例进展分配。 第四十六条 清算完毕后合营应向原审批机构提出并向原登记机构注销登记手续缴销营业执照同时对外。第四十七条 合营解散后其各项账册及应当由原中国合营者保存。第十二章 争议的解决第四十八条 本合同的订立、效力、解释、执行及争议的解决均适用中国的法律。合营各方如在解释或履行合营合同时发生争议应尽量通过友好协商或调解解决。如经过协商或
13、调解无效那么提请仲裁或解决。合营各方同意在 仲裁会仲裁按该会的仲裁程序规那么进展。第四十九条 在解决争议间除争议事项外合营各方应继续履行合营合同规定的其他各项条款。第十三章 附那么第五十条 本合同的修改需经合营各方同意并签署书面协议且由合营作出。第五十一条 本合同经审批批准后生效其修改时同。第五十二条 本合同用中文和 文书写两种文本具有同等效力。第五十三条 本合同规定假设与中国有关法律、法规、规章和规定不符的均以后者为准。第五十四条 本合同于 年 月 日由合营各方或授权代表在中国 签署。合营各方签字中方需加盖公章： 年 月 日注意：所有签名应同时在签字处打印出签名人。内容总结1制订中外合资经营企业合同须知一、企业合同可由股东参照本参考格式制订也可以根据实际情况自行
