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1、国有公司管理层持股法例、政策演变过程一、“股权激励”系统法例、政策演变过程1、_年9月17日，国务院办公厅转发达政部科技部对于国有高新技术公司展开股权激励试点工作指导建议的通知（国办发200248号）公布。200248号通知就国有高新技术公司展开股权激励试点工作提出指导建议，开始同意对国有公司科技人员及经营管理人试点进行股权激励。通知明确了国有高新技术公司展开股权激励试点的原则、条件、对象、方式、额度、激励股权的转让限制、审批程序等一般规则。2、_年11月18日，财政部、科技部对于实行对于国有高新技术公司展开股权激励试点工作的指导建议有关问题的通知（财企2002508号）公布。2002508号
2、通知是财政部、科技部对前文所述200248号通知的进一步落实，508号文重申并重申了股权激励的原则，进一步明确每个省、自治区、直辖市、计划单列市选择的试点公司不超出5户，并就公司申报试点应报送的资料进行了明确、增补。3、_年2月24日，国务院办公厅转发国务院体改办对于深入转制科研机构产权制度改革若干建议的通知（国办发20039号）公布。该文明确：转制科研机构改制可对有贡献的员工特别是做出突出贡献的科技人员和经营管理人员推行股权激励，详细方法依照200248号文履行。4、_年4月30日，国务院国有财产监察管理委员会办公厅、科技部办公厅对于高新技术中央公司展开股权激励试点工作的通知（国资厅发分派2
3、00423号）公布。该文充分一定了200248号文展开股权激励试点的重要意义与踊跃作用，并要求各中央公司高度重视高新技术公司股权激励试点工作，采纳确实可行的举措，保证优异人材获取合理的收入，为公司技术创新做出更大贡献。该文就中央公司股权激励试点公司的条件、方案、申报程序等进行了细化、明确，并要求各有关部门精心组织实行。1/55、_年1月5日，国务院国有财产监察管理委员会办公厅、科学技术部办公厅、北京市人民政府办公厅对于组织北京市中关村科技园区国有高新技术公司和公司化转制科研院所展开股权激励试点工作的通知（国资厅发分派20061号）公布。该文要求提升认识，踊跃展开股权激励试点工作。同时重申，股权
4、激励的人员范围应严格限制为有突出贡献的科技人员和经营管理人员。股权激励的股份根源应来自于全部股东，不可以纯真减让国有股权。股权激励的方式应灵巧多样，踊跃探究股份期权、岗位分成权等卓有成效的激励方式。二、“改制重组”系统法例、政策演变过程1、_年11月30日，国务院办公厅转发国务院国有财产监察管理委员会对于规范国有公司改制工作建议的通知（国办发200396号）公布。该 96号文是对国有公司改制工作的探究、规范，梳理并成立了国有公司改制原则、程序、审批、领导、看管等的基本法律规范框架。该文第一部分第十款，对改制中的管理层收买做了明确规定，对审批程序、方案拟订、重要事项决议、收买资本根源、收买的严禁
5、性情况做了规定。形式上是对管理层收买做了更严格的规定，但从另一个方面讲，该文使管理层收买规则更为明确、清楚，其实是一定并推动了股权激励的合法、良性发展。2、_年4月11日，国务院国有财产监察管理委员会、财政部对于印发公司国有产权向管理层转让暂行规定的通知（国资发产权200578号）公布。该文就国有产权向管理层转让做了专项规定，明确能够探究中小型国有及国有控股公司国有产权向管理层转让，并就转让的条件、程序、严禁性情况做了明确规定。这是管理层收买的主要法例、政策及操作依照。3、_年12月19日，国务院办公厅转发国资委对于进一步规范国有企业改制工作实行建议的通知（国办发200560号）公布。该文第五
6、部分要求严格控制公司管理层经过增资扩股持股，但对管理层实行的奖赏股权或股票期权不受该文限制。该文重申凡经过公然招聘、公司内部2/5竞争上岗等方式竞聘上岗或对公司发展作出重要贡献的管理层成员，可经过增资扩股拥有本公司股权，但管理层的持股总量不得达到控股或相对控股数目。别的，该文还对增资扩股拥有公司股权的方案、审批、限制及严禁性情况作了明确规定。整体来看，该文在要求严格控制管理层经过增资扩股持股的同时，也明确了何种状况下管理层能够按何种条件经过增资方式持股，实质上明确了经过增资扩股方式实行股权激励的法律框架与基根源则。4、_年9月16日，国务院国有财产监察管理委员会对于规范国有企业员工持股、投资的
7、建议（国资发改革2008139号）公布。该文是自_年展开股权激励以来，就包含国有独资和国有控股在内国有公司员工（含管理层，下同）持股、投资问题的总结、概括与进一步规范。该文一定了国有公司员工投资参加国有中小公司改制、国有大中型公司辅业改制以及科技骨干参股科研院所改制，为推动公司股份制改革、完美公司法人治理构造、增强公司活力起到的重要作用。同时对国有公司员工持股、投资的指导思想、基根源则、合用范围、持股形式、资本根源、投资关系公司、增强内部管理、改制审批等等问题作了细化规定、明确。现行法律框架下的国有公司管理层持股规则梳理管理层的股权激励，是国有公司改制重组中较为敏感的话题。优异的激励制度设计，
8、能够将管理层与公司捆绑在一同，极大限度的发挥管理层的踊跃性、创建性，最大程度的发掘公司价值，利于国有财产的保值、增值。可是，股权激励波及到国有公司与管理层之间对于国有财产、权益的互动，所以保证激励的合法性、合理性尤其重要。考虑到国有上市公司的股权激励政策较为清楚，本文仅就现行法律框架下，国有非上市公司管理层持股的法律、政策规则予以梳理，以供公司设计激励制度时参照。一、法例、政策依照及管理层持股的界定公司国有产权转让管理暂行方法、中华人民共和国公司国有财产法是国有公司管理层持股的两部基本法律规范。除此以外，自_年以来，主要有9部法例、政策性文件接踵公布，基本可分为两个系统，一个是以“国办3/5发
9、 200248号文”为代表的“股权激励”系统，主要包含：“国办发200248号文”、“财企2002508号文”、“国办发20039号文”、“国资厅发分派200423号文”、“国资厅发分派20061号文”；一个是以“国办发200396号文”为代表的国企改制中引入管理层收买、员工持股的“改制重组”系统，主要包括：“国办发200396号文”“国资发产权200578号文”“国办发200560号文”“国资发改革2008139号文”。前一个系统，合用于对高新技术公司、转制科研机构的技术骨干及管理层的股权激励，制度设计上有奖赏加激励的性质；后一个系统合用于改制重组中的管理层收买、员工投资入股，能够被作为一种
10、广义的股权激励手段使用，但奖赏色彩很淡。本文旨在已有法例、政策框架下梳理管理层持股问题，故本文将所述管理层持股界定为1、高新技术公司、转制科研机构的技术骨干及管理层经过股权激励拥有国有公司股权2、国有公司改制重组中，国企管理层、员工经过收买、增资等方式拥有国有公司股权。二、“改制重组”中的管理层收买、员工投资入股国有公司改制重组过程中，管理层收买、员工投资入股的主要依照为“国办发 200396号文”、“国资发产权200578号文”、“国办发200560号文”、“国资发改革2008139号文”，据此将有关规则梳理以下所示。别的，因为此类操作波及国有产权的转让或国有公司的增资扩股，故还需知足公司国
11、有产权转让管理暂行方法及中华人民共和国公司国有财产法中的一般性规定，所以类规定相对规范、成熟，在次不再赘述。三、高新技术公司、转制科研机构的技术骨干及管理层的股权激励管理层、核心技术股权经过该种方式获取激励股权的主要依照为“国办发200248号文”、“财企2002508号文”、“国办发20039号文”、“国资厅发4/5分派200423号文”、“国资厅发分派20061号文”，据此将有关规则梳理以下：注：高新技术公司、转制科研机构在改制重组过程中实行前述股权激励的，除按上述规则进行外，还需知足本文第二部分所说起的改制重组的有关规则。5/5内容总结（1）国有公司管理层持股法例、政策演变过程一、“股权
12、激励”系统法例、政策演变过程1、_年9月17日，国务院办公厅转发达政部科技部对于国有高新技术公司展开股权激励试点工作指导建议的通知（国办发200248号）公布（2）200248号通知就国有高新技术公司展开股权激励试点工作提出指导建议，开始同意对国有公司科技人员及经营管理人试点进行股权激励内容总结（1）国有公司管理层持股法例、政策演变过程一、“股权激励”系统法例、政策演变过程1、_年9月17日，国务院办公厅转发达政部科技部对于国有高新技术公司展开股权激励试点工作指导建议的通知（国办发200248号）公布（2）200248号通知就国有高新技术公司展开股权激励试点工作提出指导建议，开始同意对国有公司科技人员及经营管理人试点进行股权激励
