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1、编号：【 】第 号卧龙资本尽职调查报告项目名称： 项目类别： 项目经理： 项目组成员： 填报日期： 年 月 日拟投资企业尽职调查报告目录一、拟投资企业基本情况41、改制与设立情况42、历史沿革情况43、发起人、股东的出资情况44、重大股权变动情况55、重大重组情况56、主要股东情况57、员工情况58、独立情况69、内部职工股等情况610、商业信用情况7二、业务与技术71、行业情况及竞争状况72、采购情况83、生产情况84、销售情况105、核心技术人员、技术与研发情况11三、同业竞争与关联交易121、同业竞争情况122、关联方及关联交易情况12四、高管人员131、高管人员任职情况及任职资格132
2、、高管人员的经历及行为操守133、高管人员胜任能力和勤勉尽责134、高管人员薪酬及兼职情况145、报告期内高管人员变动146、高管人员持股及其它对外投资情况14五、组织结构与内部控制141、公司章程及其规范运行情况142、组织结构和“三会”运作情况153、内部控制环境154、业务控制155、信息系统控制166、会计管理控制167、内部控制的监督16六、财务与会计171、财务报告及相关财务资料172、会计政策和会计估计183、评估报告184、内控鉴证报告185、财务比率分析186、销售收入197、销售成本与销售毛利198、期间费用209、非经常性损益2010、货币资金2111、应收款项2112、
3、存货2113、对外投资2214、固定资产、无形资产2215、投资性房地产2316、主要债务2317、现金流量2318、或有负债2319、合并报表的范围2420、纳税情况2421、盈利预测24七、业务发展目标251、发展战略252、经营理念和经营模式253、历年发展计划的执行和实现情况254、业务发展目标255、募集资金投向与未来发展目标的关系26八、募集资金运用261、历次募集资金使用情况262、本次募集资金使用情况263、募集资金投向产生的关联交易28九、风险因素及其他重要事项281、风险因素282、重大合同293、诉讼和担保情况30十、结论30尽职调查报告撰写要点一、拟投资企业基本情况1、
4、改制与设立情况详细说明拟投资企业在改制时业务、资产、债务、人员等重组情况，分析判断是否符合法律、法规，是否符合证券监管、国有资产管理、税收管理、劳动保障等相关规定。说明改制完成后原企业或主要发起人的资产构成和业务构成情况，改制前原企业的业务流程、改制后拟投资企业的业务流程，以及原企业和拟投资企业业务流程间的联系；对拟投资企业成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况进行说明，并分析判断拟投资企业改制是否清晰、彻底，是否已将与拟投资企业业务有关的生产经营性资产及辅助设施全部投入股份公司，是否保证了拟投资企业供应系统、生产系统、销售系统等方面的独立性和完整性，以及与原企业或主要发起人
5、在法律关系、产权关系、业务关系（如现实的或潜在的关联交易和同业竞争等）、管理关系（如托管等）等方面是否存在重大瑕疵。通过对拟投资企业设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料分析，核查拟投资企业的设立程序、工商注册登记的合法性、真实性；2、历史沿革情况 通过查阅拟投资企业历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料，详细说明拟投资企业的历史沿革情况。3、发起人、股东的出资情况 重点核查发起人人数、住所、出资比例等是否符合法律、法规和其他有关规定；核查自然人发起人直接持股和
6、间接持股的有关情况，关注其在拟投资企业的任职情况，并关注其亲属在拟投资企业的投资、任职情况；核查发起人是否合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，以及有关发起人投入资产的计量属性；核查发起人股份转让情况。 调查拟投资企业股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况；核查股东出资资产（包括房屋、土地、车辆、商标、专利等）的产权过户情况。对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的，应查阅资产评估报告，分析资产评估结果的合理性；对以高新技术成果出资入股的，应提供相关管理部门出具的高新技术成果认定书。4、重大股权变动情况 核查拟投资企业历次
7、增资、减资、股东变动的合法、合规性，核查拟投资企业股本总额、股东结构和实际控制人是否发生重大变动。5、重大重组情况 若拟投资企业设立后发生过合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项的，详细说明拟投资企业重组动机、内容、程序和完成情况，分析重组行为对拟投资企业业务、控制权、高管人员、财务状况和经营业绩等方面的影响，判断重组行为是否导致拟投资企业主营业务和经营性资产发生实质变更。6、主要股东情况 说明主要股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况；主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议；主要股东所持拟投资企业股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；控股股东和受
8、控股股东、实际控制人支配的股东持有的拟投资企业股份重大权属纠纷情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。 核实主要股东是否存在影响拟投资企业正常经营管理、侵害拟投资企业及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形。7、员工情况 调查拟投资企业员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，分析其变化的趋势；了解拟投资企业员工的工作面貌、工作热情和工作的满意程度；调查拟投资企业在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障制度等方面是否存在违法、违规情况。8、独立情况 分析拟投资企业是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统，
9、调查分析其对产供销系统和下属公司的控制情况；计算拟投资企业关联采购额和关联销售额分别占其同期采购总额和销售总额的比例，分析是否存在影响拟投资企业独立性的重大或频繁的关联交易，判断其业务独立性。 调查拟投资企业是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有；调查商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况，核查这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷；调查金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等，调查拟投资企业是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况，判断其资产独立性。 调查拟投资企业高管人员是否在控股股东、实际控制人及其控制
10、的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，拟投资企业财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，高管人员是否在拟投资企业领取薪酬，是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；调查拟投资企业员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障是否独立管理，判断其人员独立性。 调查拟投资企业是否设立独立的财务会计部门、建立独立的会计核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，是否独立进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税等，判断其财务独立性。 调查拟投资企业的机构是否与控股股东或实际控制人完全分开且独立运作，是否存在混合经营、合署办公的情形，是否完全拥有机
11、构设置自主权等，判断其机构独立性。9、内部职工股等情况 如果拟投资企业发行过内部职工股，调查内部职工股的托管、转让情况；调查内部职工股发行过程中的违法违规情况，包括超范围、超比例发行，通过增发、配股、国家股和法人股转配等形式变相增加内部职工股，内部职工股转让和交易中的违法违规，法人股个人化等情况；调查内部职工股是否存在潜在问题和风险隐患，拟投资企业或相关主体是否采取解决措施或明确责任主体。 调查拟投资企业是否存在工会持股、职工持股会持股、信托持股或股东数量超过二百人的情况，取得相关股份形成及演变的法律文件；上述股份进行过清理的，取得相关的协议文件、决策文件、价款支付凭证等，调查是否存在潜在问题
12、和风险隐患，是否已明确有关责任承担主体。10、商业信用情况 调查拟投资企业是否按期缴纳相关税、费及合同履约情况，关注拟投资企业是否存在重大违法、违规或不诚信行为，评价拟投资企业的商业信用。二、业务与技术1、行业情况及竞争状况 根据拟投资企业的主营业务，确定拟投资企业所属行业。通过收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势。 了解拟投资企业所属行业的市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况，判断行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况
13、，分析拟投资企业在行业中所处的竞争地位及变动情况。 调查拟投资企业所处行业的技术水平及技术特点，分析行业的周期性、区域性或季节性特征。了解拟投资企业所属行业特有的经营模式，调查行业企业采用的主要商业模式、销售模式、盈利模式；对照拟投资企业所采用的模式，判断其主要风险及对未来的影响；对报告期内已经或未来将发生经营模式转型的，应予以重点核查。 分析该行业在产品价值链的作用，通过对该行业与其上下游行业的关联度、上下游行业的发展前景、产品用途的广度、产品替代趋势等进行分析论证，分析上下游行业变动及变动趋势对拟投资企业所处行业的有利和不利影响。根据财务资料，分析拟投资企业出口业务情况，如果出口比例较大，
14、调查相关产品进口国的有关进口政策、贸易磨擦对产品进口的影响、以及进口国同类产品的竞争格局等情况，分析出口市场变动对拟投资企业的影响。2、采购情况 调查拟投资企业主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况，定量分析主要原材料、所需能源动力价格变动、可替代性、供应渠道变化等因素对拟投资企业生产成本的影响，判断其采购是否受到资源或其他因素的限制。 对拟投资企业主要供应商分析，判断是否存在严重依赖个别供应商的情况，如果存在，是否对重要原材料的供应做出备选安排；取得拟投资企业同前述供应商的长期供货合同，分析交易条款，判断拟投资企业原材料供应及价格的稳定性。 调查拟投资企业采购部门与生产计划部门的衔接情况、原材料的安全储备量情况，关注是否存在严重的原材料缺货风险。计算最近几期原材料类存货的周转天数，判断是否存在原材料积压风险，实地调查是否存在残次、冷背、呆滞的原材料。 调查拟投资企业的存货管理制度及其实施情况，包括但不限于存货入库前是否经过验收、存货的保存是否安全以及是否建立存货短缺、毁损的处罚或追索等制度。 调查拟投资企业高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有拟投资企业5%以上股份的股东在主要供应商中所占的权益情况，是否发生关联采购。如果存在影响成本的重大关联采购，抽查不同时点的关联交易合同，分析不同时点的关联采购价格与当时同类原材料市场公允价格是
