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1、【 】律师事务所关于【 】有限公司2021年非公开发行公司债券的法律意见书目 录第一部分 声明事项1第二部分 正 文2一、本次发行的批准和授权2二、发行人本次发行的主体资格2三、本次公司债券的发行条款4四、本次发行的实质条件5五、发行人的重大债权债务11六、发行人的募集资金的运用14七、本次债券的募集说明书15八、本次债券的债券持有人会议规则16九、本次债券的债券受托管理协议16十、重大诉讼、仲裁或行政处罚16十一、本次债券发行中介机构的业务资格18第三部分 总体结论性意见30【 】律师事务所关于【 】有限公司2021年非公开发行公司债券的法律意见书编号：【 】致：【 】有限公司根据中华人民共
2、和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、公司债券发行与交易管理办法（中国证券监督管理委员会令第113号）、中国证券业协会2019年12月20日修订发布的非公开发行公司债券项目承接负面清单指引等中国现行有效的法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定，【 】律师事务所（以下简称“本所”）接受【 】有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，指派【 】律师（以下合称“本所律师”）作为发行人2021年非公开发行公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘法律顾问，就本次发行事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。第一部分 声明事
3、项为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：（一）本所根据公司债券发行与交易管理办法的规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、证券业协会的有关规定发表法律意见。（二）本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。（三）本所同意将本法律意见书作为本次发行备案所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。（四）本所同意发行人部分或全部在【 】有限公司2021年非公开发行公司债券募集说明书（以下简称“募
4、集说明书”）中自行引用或按照备案要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。（五）发行人保证已经提供本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或口头证言等，并保证其提供的该等材料和口头证言真实、准确、完整和有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件上所有签字与印章真实，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。（六）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人、发行人股东或者其他有关单位、个人出具的证明或类似文件及本所律师的核查。（七）本所仅就发行人本次债券发行有关法律问题
5、发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务会计报告、审计报告、验资报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据、结论的适当资格。（八）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。（九）本法律意见书仅供发行人本次债券发行之目的使用，不得用作任何其他目的。第二部分 正 文一、本次发行的批准和授权（一）发行人内部决策机构已依法定程序作出批准本次发行的决议1.经本所律师核查，发行人于2021年【 】月【 】日召开董事会会议并形成董事会决议，通过关于
6、同意集团公司债注册工作有关事宜的决议，包括但不限于本次公司债券拟公开发行不超过（含）【 】亿元、非公开发行不超过（含）【 】亿元，可动态调整。同时，本次债券可以一次性发行，也可以分期发行。具体发行规模及分期方式提请股东授权公司董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在前述范围内确定。2.经本所律师核查，发行人股东【 】国有资产监督管理委员会（以下简称“【 】国资委”）于2021年【 】月【 】日作出第【 】号【 】人民政府国有资产监督管理委员会公文处理简复单，同意发行人董事会关于同意集团公司债注册工作有关事宜的决议（【 】号），申请注册发行总额不超过【 】亿元（含）人民币，发行期限不超过
7、【 】年（含）的公司债券。（二）根据相关法律、法规、规范性文件以及发行人章程等规定，本所律师认为，上述决议的内容合法有效。（三）本次发行已获得发行人内部的批准与授权，尚需取得上海证券交易所同意本次债券挂牌转让的无异议函，本次发行完成后五个工作日内，承销机构应向中国证券业协会备案。综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准与授权，尚需取得上海证券交易所同意本次债券挂牌转让的无异议函，本次发行完成后五个工作日内，承销机构应向中国证券业协会备案。二、发行人本次发行的主体资格（一）发行人具有发行公司债券的主体资格发行人现持有【 】市场监督管理局核发的统一社会信用代码为【 】的营业执照，法
8、定代表人为【 】，注册地为【 】，注册资本为人民币【 】万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为【 】。本所律师认为，发行人系在我国境内注册登记的具有法人资格的企业，发行人具有发行公司债券的主体资格。（二）发行人的历史沿革 据此，本所律师认为，发行人的历史沿革合法合规。 （三）发行人依法有效存续，即根据法律、法规、规范性文件及发行人章程，发行人没有需要终止的情形出现经本所律师核查发行人的营业执照、【 】有限公司章程（以下简称“公司章程”）等资料，本所律师认为，发行人依法有效存续，即根据法律、法规、规范性文件及公司章程，发行人没有需要终止的情形出现。综上，本所律师认为，发行人系在我国境内注册
9、登记的具有法人资格、历史沿革合法合规且依法有效存续的企业法人，具备本次债券发行的主体资格，符合公司法、证券法等法律、法规以及规范性文件的规定。三、本次公司债券的发行条款根据募集说明书的记载，本次债券的基本发行条款如下：（一）发行人全称：【 】有限公司。（二）债券全称：【 】有限公司非公开发行2021年公司债券。（三）发行金额：本次债券的发行规模为不超过人民币【 】亿元（含【 】亿元），拟分期发行。（四）债券期限：本次债券期限为不超过【 】年（含【 】年），可为单一期限品种，也可为多种期限的混合品种。（五）票面金额及发行价格：本次债券面值为【 】元，按面值平价发行。（六）债券利率及其确定方式：本
10、次债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商协商确定。（七）发行对象：本次债券面向专业机构投资者发行。（八）发行方式：本次债券发行方式为簿记建档发行。（九）承销方式：本次债券由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。（十）付息方式：本次债券采用单利计息，付息频率为按年付息。（十一）兑付金额：本次债券到期一次性偿还本金。（十二）偿付顺序：本次债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。（十三）增信措施：本次债券不设定增信措施。（十四）信用评级机构及信用评级结果：经【 】评估投资服务有限公司评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次债券的信用等级无
11、评级。（十五）募集资金用途：本次债券的募集资金将用于偿还到期债务。（十六）质押式回购安排：本次公司债券发行结束后，认购人不可进行债券质押式回购。同时，根据募集说明书的记载，本次债券不适用特殊发行条款。据此，本所律师认为，本次公司债券的发行条款符合公司法、证券法和公司债券发行与交易管理办法等法律法规和规范性文件的规定。四、本次发行的实质条件（一）信息披露根据募集说明书的记载，本次债券的募集资金用途已经在募集说明书中披露，募集说明书中已约定募集资金使用情况的披露事宜。据此，本所律师认为，本次发行的信息披露符合公司债券发行与交易管理办法的规定。（二）债券持有人权益保护1.经本所律师核查，发行人聘请【
12、 】股份有限公司（以下简称“【 】”）为牵头主承销商、簿记管理人及债券受托管理人，同时聘请【 】证券股份有限公司（以下简称“【 】”）和【 】证券股份有限公司（以下简称“ 【 】”）为联席主承销商。【 】与发行人订立【 】有限公司2021年非公开发行公司债券受托管理协议（以下简称“债券受托管理协议”）。根据募集说明书的记载，发行人已在募集说明书约定，投资者认购或持有本次公司债券视作同意本募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。2.【 】系本次发行的承销机构，不是为本次债券提供担保
13、的机构。3.根据发行人提供的募集说明书、债券受托管理协议的记载，对于债券受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情形及相关风险防范机制，发行人已在募集说明书中予以充分披露，并同时在债券受托管理协议中载明。4.根据募集说明书的记载，发行人在募集说明书中约定了债券持有人会议规则。5.本次债券无增信机制。同时，为充分、有效地维护债券持有人的合法权益，根据募集说明书的记载，发行人为本次发行作了偿债保障措施承诺、财务承诺、行为限制承诺、资信维持承诺、交叉保护承诺及制定了救济措施等。6.根据募集说明书的记载，发行人在募集说明书中约定了构成债券违约事件的情形、违约责任及免除等。据此，本所律师认为，本
14、次债券持有人权益保护符合公司债券发行与交易管理办法的规定。（三）符合非公开发行公司债券项目承接负面清单指引的规定经本所律师核查，本次发行的发行人不属于非公开发行公司债券项目承接负面清单中列明的发行人，具体如下：1.发行人最近24个月内不存在财务会计文件虚假记载或者有重大违法行为的情形【 】师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“【 】师”）对发行人2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日的合并及母公司资产负债表、利润表、现金流量表进行了审计，并出具了【 】号的标准无保留意见的审计报告（以下合称“审计报告”）。发行人2021年1月至3月财务报表未经审计。发行人2018年
15、度、2019年度、2020年度和2021年1月至3月财务报告均按照中国企业会计准则编制，反映了发行人最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量情况。另经发行人承诺，发行人近二年的财务会计文件真实、有效，无虚假记载。根据发行人的承诺并经本所律师登录全国企业信用信息公示系统核查，发行人最近24个月没有重大违法及违规行为。据此，本所律师认为，发行人不存在最近24个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为的情形。2.发行人不存在“对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态”的情形根据审计报告、募集说明书的记载并经本所律师核查，报告期内，发行人及子公司累计发行境内外债券【 】只，共【 】亿元，累计偿还债券【 】亿元。截至2021年【 】月【 】日，发行人及子公司已发行尚未兑付的债券余额为【 】亿元，明细如下：单位：亿元、%、年序号债券简称发行主体发行日期回售日期到期日期发行规
