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1、【】公司章程第一章 总则第一条 为完善【】（以下简称“公司”）的经营机制，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，并界定公司内部组织机构的职权，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）及其他有关法律、行政法规，制定本章程。第二章 公司概况第二条 公司名称：第三条 公司住所：第四条 公司经营范围：第三章 公司注册资本及出资第五条 公司注册资本：人民币【】元（RMB【】）。第六条 股东的名称、住所如下：甲方：【】身份证号码：【】住所：【】乙方：【】身份证号码：【】住所：【】丙方：【】身份证号码：【】住所：【】丁方：【】住所：【】执行事务合伙人委派代表：【】股东各方姓名、出资额
2、及出资比例如下：股东名称出资额（人民币：元）出资比例出资方式出资时间【】【】【】%【】年 月 日【】【】【】%【】年 月 日【】【】【】%【】年 月 日合计【】 100.00%【】-第七条 股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。各股东缴纳出资后，公司据此向股东签发股东出资证明书，并依此置备股东名册。第五章 股东会第八条 公司的股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。第九条 股东会行使下列职权： (1) 审议、批准或修改公司的经营方针和投资计划；(2) 委派和更换董事、监事，决定有关董事、监事的薪酬事项，变更董事会人数或董事会成员组成；(3) 审议、批准董事会的报告；(4) 审议、
3、批准监事会或者监事的报告；(5) 审议、批准或修改公司的年度财务预算方案、决算方案、经营计划、财务计划和业务计划；(6) 审议批准公司的利润或财产的分配方案和弥补亏损方案；(7) 审议、批准公司与任何实体或个人成立合伙或合营公司及其他类似计划、或任何有法律约束力的协议控制安排等，且公司因此而发生了总额超过人民币【拾】万元（RMB【100,000】）（或其他货币的等值金额）的给付义务，但在主营业务领域针对产品或业务联合开发或联合销售和营销的惯常合作安排惯常合作安排除外；(8) 对公司增加、减少或以其他方式变更公司注册资本作出决议；(9) 为购买或认购公司的股权而创设或授予任何权利；(10) 修改
4、公司章程（及其任何修正案）或公司的经营范围发生变更；(11) 对回购公司的股权或股份作出决议；(12) 对发行公司非股票类证券（包括但不限于债权类证券）作出决议；(13) 对公司发行股票及上市的事宜（包括但不限于股票种类及数额、发行价格、上市时间、上市地点、承销商和上市条件）做出决议；(14) 对公司进行重组、合并、分立、歇业、解散、清算、进入破产程序或者变更公司形式以及公司控制权出售或把公司的全部或者实质性的全部资产（包括但不限于房产、设备、子公司或分公司的权益）或业务出售、转让、抵押或许可给第三方或以其他方式进行处置的交易作出决议；(15) 分配股利；(16) 公司的对外投资；(17) 与
5、主营业务无关的买卖、授权、租赁、或者赠与资产超过【10】万人民币（事先已经告知股权受让方的情况除外）；(18) 对外负债或者为任何个人和其他企业提供担保；(19) 与原股东签订、修改或者终止任何协议；向原股东或者关联方举债或者偿还债务；向原股东或者关联方转出或者转进任何资产；(20) 公司业务计划的调整；所有公司发展战略和业务经营的相关材料的调整和变化；(21) 公司的薪酬体系制定和公司股权激励计划安排；(22) 公司会计政策的变化；(23) 修改或变更丁方持有的股权或者股份的权利；(24) 任命或变更为公司提供审计服务的会计师事务所，变更公司的会计政策或批准公司的年度经审计的财务报表；(25
6、) 决定公司和关联方或关系方及其所控制的企业之间发生的交易（包括但不限于公司对其董事、高级管理人员及职员的任何贷款）；(26) 审议、批准公司其经营范围之外的交易或公司变更现有业务；(27) 对公司向除全资子公司以外的任何第三方提供借款或担保作出决议，但公司在正常营运过程向客户或银行提供的贸易信贷除外； (28) 审议、批准借款或为借款提供抵押担保，除非是按照事先已经获得批准的年度预算、经营计划、财务计划和业务计划所进行的；(29) 审议、批准在合格首次公开发行之前，任何可能直接或间接导致公司实际控制人变化的公司股权转让和质押方案；(30) 决定公司通过一次交易或一系列相关交易赠与或捐赠资产，
7、或出租、出售、转让全部、大部分或者账面价值超过人民币【拾】万元（RMB【100,000】）的资产，但是在正常经营过程中因主营业务需要而产生的除外；及 (31) 授予董事会除公司章程规定以外的职权。第十条 公司为股东或实际控制人提供担保时，必须经股东会决议。该项表决由出席会议的其他股东一致通过方才有效，被担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加该事宜的股东会决议的表决。第十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一(1)次。代表十分之一(1/10)以上表决权的股东，三分之一以上的董事，或公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十二条 股东会会议由董事会召集，董事长主
8、持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由其他董事共同推举一(1)名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一(1/10)以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十三条 拟召开的股东会定期会议或临时会议召开十(10)日前，应将会议的日期、地点和议程以电子书面通知每一位股东，除非该股东放弃此等通知的要求。第十四条 股东会会议由股东按照持股比例行使表决权。股东会会议作出第九条列明的决议，必须以普通决议即代表二分之一以上表决权的股东（但其中必须包括丁方同意）书面通过方为有效，但股东会通过上述第九条第(8)项、第(10)项、第(13)项至第
9、(24)项的任何一项决议均应当由代表公司至少三分之二(2/3)的有表决权的股东（但其中必须包括丁方合计所持公司股权比例50%以上的同意，且必须含丁方在内）书面同意方可通过并生效。第十五条 股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东不能出席股东会会议的，可以书面委托他人参加，由被委托人依法行使委托书中载明的权力。对应由股东会做出决议的事项，可以不召开股东会会议，直接由全体享有表决权的股东做出决议，并由全体享有表决权的股东在决议文件上签名、盖章。第六章 董事会第十六条 公司的董事会应由【】名董事组成，其中【】有权委派【】名董事，【】有权委派【】名董事，【】有权
10、委派【】名董事。每一位董事的任期三(3)年，经有权委派的股东继续委派可以连任。第十七条 董事会设董事长（以下简称“董事长”）一(1)人，由公司董事会选举产生。第十八条 董事会对股东会负责，行使的职权包括但不限于：(1) 制定经营计划、财务计划、业务计划和投资计划方案；(2) 制定公司的年度财务预算方案以及决算方案；(3) 制定公司的利润财产的分配方案和弥补亏损方案；(4) 制定公司与任何实体或个人成立合伙或合营公司及其他类似计划、或任何有法律约束力的协议控制安排等的方案，且公司因此而发生了总额超过人民币【拾万元（RMB100,000）】（或其他货币的等值金额）的给付义务，但在主营业务领域针对产
11、品或业务联合开发或联合销售和营销的惯常合作安排除外；(5) 制定增加、减少或以其他方式变更公司注册资本的方案；(6) 制定修改公司章程（及其任何修正案）或公司的经营范围发生变更的方案；(7) 对回购公司的股权或股份制定方案；(8) 对发行公司非股票类证券（包括但不限于债权类证券）制定方案；(9) 对公司发行股票及上市的事宜（包括但不限于股票种类及数额、发行价格、上市时间、上市地点、承销商和上市条件）制定方案；(10) 制定公司进行重组、合并、分立、歇业、解散、清算、进入破产程序或者变更公司形式以及公司控制权出售或把公司的全部或者实质性的全部资产（包括但不限于房产、设备、子公司或分公司的权益）或
12、业务出售、转让、抵押或许可给第三方或以其他方式进行处置的交易方案；(11) 决定可以享有股权激励的人员的名单； (12) 决定公司的高级管理人员的范围，确定公司的总经理、财务经理、其他高级管理人员和顾问及公司任何每年薪酬总额（包括实物薪酬和补贴）超过人民币【贰拾伍万元（RMB250,000）】（或其它货币的等值金额）（技术岗位为人民币【叁拾万元（RMB300,000）】的人员的聘任、解聘以及其薪酬福利；(13) 任命和罢免公司的总经理、财务经理； (14) 选举和罢免公司的董事长；(15) 决定公司参与任何重大诉讼；(16) 决定转让、质押或任何形式处分任何公司的知识产权资产或决定公司的知识产
13、权资产许可他人使用；(17) 决定公司超过人民币【贰拾万元（RMB200,000）】的支出，无论通过一次交易或一系列相关交易完成（但已包括在经批准的年度预算中的除外）；(18) 指定或变更公司的任何银行账户的签名人或预留印鉴；(19) 决定公司的内部管理机构的设置；(20) 审议批准公司的基本管理制度；以及(21) 经股东会决议通过确认的由董事会行使的其他职权。第十九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由其他董事共同推举一(1)名董事召集和主持。第二十条 董事会的定期会议每三(3)个月召开一次。董事会的临时会议可依董事长的要求，或者依一(1)名及以上董事的要求
14、依第二十一条、第二十四条、第二十五条的约定召开。经任何一(1)名及以上董事提议召开董事会会议而董事长在收到提议后三十(30)日内未召集或主持董事会会议的，应当由其他董事共同推举一(1)名董事召集并主持董事会会议。第二十一条 拟召开的董事会定期会议或临时会议召开十(10)日前，应将会议的日期、地点和议程以电子邮件方式通知每一位董事，除非该董事放弃此等通知的要求。第二十二条 董事会表决实行一人一票制，董事会会议至少由二分之一以上的董事出席方可举行（其中必须包括丁方委派的董事）。董事因故不能出席,可出具书面委托书委托代理人出席董事会会议并参加表决，受托的代理人在委托书的授权范围内拥有与出具委托书的董
15、事相同的权利和权力。第二十三条 董事会的任何决议均由出席董事会会议的【二分之一/三分之二以上】董事同意即可通过并生效，但对于第（1）项-第（17）项所列举的任一事项的通过必须包括丁方委派的董事书面同意。第二十四条 每一董事可以通过所有参加会议的董事可互相交流的电话会议或其他通讯工具参加董事会会议。一位董事以该种方式参加董事会会议应视为亲自出席会议。对应由董事会做出决议的事项，可以不召开董事会会议，直接由全体董事做出决议，并由全体董事在决议文件上签名、盖章。第二十五条 对于董事因参加董事会活动而产生的一切费用，包括但不限于董事或其委托的代理人因参加董事会会议而产生的费用，公司应全部承担。同时公司应提供惯常的董事保险并尽力保障董事会成员的安全。第二十六条 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。第二十七条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方法违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议的内容违反公司章程的，股东可以自决议做出之日起六十(60)日内，请求人民法院撤销。公司根据股东会决议、董事会决议已
